SOCIETE D'AUDIT EXPERTISE COMPTABLE CONSEIL (AEC)

La société SOCIETE D’AUDIT EXPERTISE COMPTABLE CONSEIL, société par actions simplifiée au capital de 80 000 euros, dont le siège social est 9 rue de la Grille, 71400 AUTUN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHALON-SUR-SAONE sous le numéro 301 939 393 (la « Société Apporteuse »), et la société SAS Audit Expertise-comptable Conseil 3, société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, dont le siège social est 3 rue René Pretet, 71100 CHALON-SUR-SAONE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHALON-SUR-SAONE sous le numéro 928 713 668 (la « Société Bénéficiaire »), ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. La Société Apporteuse étant propriétaire de l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Bénéficiaire, cet apport partiel d’actifs est soumis au régime simplifié visé à l’article L.236-11 du Code de commerce. Aux termes de ce projet, la Société Apporteuse ferait apport à la Société Bénéficiaire de sa branche complète et autonome d'activités d'expertise-comptable, de commissariat aux comptes et des activités connexes de conseil social, paie et assistance juridique auprès de la clientèle traitée par le site de CHALON-SUR-SAONE (la « Branche d’Activité »). Les comptes de la Société Apporteuse, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés à la clôture du dernier exercice clos le 30 juin 2023. A cet égard, il est expressément stipulé que la Société Apporteuse, en sa qualité d’associé unique de la Société Bénéficiaire, a expressément renoncé à l’application du 4° de l’article R. 236-3 du Code de commerce, s’estimant suffisamment informé de la situation économique et financière de sa filiale, la Société Bénéficiaire, qui, elle-même s’est déclarée pleinement satisfaite et informée des valeurs réévaluées de la Société Apporteuse qui lui ont été communiquées. S’agissant de la Société Bénéficiaire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés le 21 mai 2024, elle n’a encore arrêté aucun bilan et n’a eu aucune activité. Il sera donc utilisé sa situation nette comptable telle qu’elle ressort à la date d’effet des présentes, soit le montant de son capital social de 5 000 euros, seul élément comptabilisé à date. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 juin 2023, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 962 987 euros, le passif pris en charge par la Société Bénéficiaire à 391 639 euros, soit un apport d'une valeur nette de 571 348 euros. En rémunération de cet apport, la Société Bénéficiaire augmenterait son capital de 571 340 euros par la création de 57 134 actions, à émettre au pair, d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la Société Apporteuse. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société Société Bénéficiaire, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet de façon différée au 30 juin 2024. L'apport consenti par la Société Apporteuse et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation de la condition suspensive de l’approbation par l’associée unique de la Société Bénéficiaire, de l’opération d’apport de la Branche d’Activité, son évaluation et sa rémunération et de l'augmentation de capital en résultant. D'une manière générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que le passif transmis par la Société Apporteuse sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce. Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce, au greffe du tribunal de commerce de CHALON-SUR-SAONE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de CHALON-SUR-SAONE au nom des deux sociétés le 24 mai 2024.

Modification survenue sur le sigle.

Les sociétés SOCIETE D’AUDIT EXPERTISE COMPTABLE CONSEIL, société par actions simplifiée inscrite à l’ordre des experts-comptables au capital de 80 000,00 euros dont le siège social est 29 Rue de la Grille à Autun (71400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chalon sur Saône sous le numéro 301 939 393, « Société Apporteuse » et AUDIT EXPERTISE COMPTABLE CONSEIL 2, société par actions simplifiée inscrite à l’ordre des experts-comptables au capital de 5 000 euros, dont le siège social est situé 29 Rue de la Grille à Autun (71400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chalon sur Saône sous le numéro 949 237 440, « Société Bénéficiaire », ont établi le 24 mai 2023 un projet d’apport partiel d’actifs soumis au régime juridique des scissions (articles L.236-23 et L.236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. La Société Apporteuse étant propriétaire de l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Bénéficiaire, cet apport partiel d’actifs est soumis au régime simplifié visé à l’article L.236-11 du Code de commerce. Aux termes de ce projet, la Société Apporteuse ferait apport à la Société Bénéficiaire de sa branche complète et autonome d’activité d’expertise comptable auprès de la clientèle traitée par les sites d'Autun et de Dijon, hors activités connexes de conseil social, paie et assistance juridique. Les Comptes de la Société Apporteuse, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés à la clôture du dernier exercice clos le 30 juin 2022. A cet égard, il est expressément stipulé que la Société Apporteuse, en sa qualité d’associé unique de la Société Bénéficiaire, a expressément renoncé à l’application du 4° de l’article R. 236-3 du Code de commerce, s’estimant suffisamment informé de la situation économique et financière de sa filiale, AEC², qui, elle-même s’est déclarée pleinement satisfaite et informée des valeurs réévaluées de la Société Apporteuse qui lui ont été communiquées. S’agissant de la Société Bénéficiaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 2 mars 2023, elle n’a encore arrêté aucun bilan et n’a eu aucune activité. Il sera donc utilisé sa situation nette comptable telle qu’elle ressort à la date d’effet des présentes, soit le montant de son capital social de 5 000 euros, seul élément comptabilisé à date. Au plan comptable, l’opération d’Apport Partiel d’Actifs est soumise aux dispositions du titre VII du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 et reprises par l’article 743-1 du Plan Comptable Général. En application de ces textes, s’agissant d’une opération d’Apport Partiel d’Actifs impliquant des sociétés sous contrôle commun au sens dudit règlement, les éléments d’actif et de passif composant la Branche d’Activité apportée doivent être évalués à leur valeur nette comptable. La valeur nette comptable de l’actif net apporté par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire ressort à CINQ CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX euros (584 590€). Par dérogation au régime de droit commun, et étant expressément rappelé que les Parties ont décidé de soumettre la présente opération au régime de faveur prévu par l’article 210 du Code général des impôts, les Parties décident, dans le cadre de la présente opération, et conformément au dispositif prévu par l’Administration aux termes du Bulletin Officiel des Finances Publiques du 15 avril 2020 ((BOI-IS-FUS-30-20 n°40, 15-04-2020) , de réaliser le calcul de la parité d’échange la base des valeurs nettes comptables de la Société Bénéficiaire et de la Branche d’Activité apportée. En rémunération de cet apport net, il sera attribué à la Société Apporteuse CENT SEIZE MILLE NEUF CENT DIX HUIT (116 918) actions de la Société Bénéficiaire, correspondant à la formule suivante : 584 590€ / 5€, ressortant à 116 918 actions nouvelles à émettre au pair, d’une valeur nominale de 5€ chacune, entièrement libérées. La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la décision de l’associée unique de la Société Bénéficiaire appelée à se prononcer sur l'augmentation de capital découlant de l’apport décrit aux présentes. Toutefois, l’opération d’apport partiel d’actifs projetée prendra effet fiscalement et comptablement, de façon différée, au 30 juin prochain. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Chalon sur Saône, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Chalon sur Saône au nom de de chacune des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, le 25/05/2023

Modification survenue sur l'administration.

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier alinéa de l'article L. 232-25.

Modification survenue sur la forme juridique, l'administration