AXESS SOFTWARE (AXESS MAGISTER)

AVIS DE PROJET DE SCISSION DE LA SOCIETE AXESS STARXPERT AU BENEFICE DES SOCIETES AXESS SOFTWARE ET AXESS ONLINE Aux termes d’un acte sous signature privée du 27 septembre 2024 : La société AXESS STARXPERT, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siège social est situé 8 avenue de la Gare – Le Cube Numérique – 26300 ALIXAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 449 436 732 (ci-après la « Société Scindée ») d’une part, et les sociétés AXESS SOFTWARE, société à responsabilité limitée au capital de 573.000 euros, dont le siège social est situé 8 avenue de la Gare – Le Cube Numérique – 26300 ALIXAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 312 396 328, et AXESS ONLINE, société à responsabilité limitée au capital de 150.0000 euros, dont le siège social est situé 8 avenue de la Gare – Le Cube Numérique – 26300 ALIXAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 489 548 065 (ci-après les « Sociétés Bénéficiaires ») d’autre part, ont établi un projet de scission en application des articles L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce. Aux termes de ce projet de scission, la Société Scindée fait apport à la Société Bénéficiaire AXESS ONLINE de la branche complète et autonome d’activité Cloud et à la Société Bénéficiaire AXESS SOFTWARE de la branche complète et autonome d’activité GED. L’actif net apporté à la Société Bénéficiaire AXESS ONLINE, bénéficiaire de l’apport scission de la branche d’activité Cloud, s’élève à 3.902.489,14 €, et le passif pris en charge par cette dernière s’élève à 2.217.451,85 €. L’actif net apporté à cette société sera d’un montant de 1.685.037,29 €. L’actif net apporté à la Société Bénéficiaire AXESS SOFTWARE, bénéficiaire de l’apport scission de la branche d’activité GED, s’élève à 645.524,98 €, et le passif pris en charge par cette dernière s’élève à 713.787,95 €. L’actif net apporté à cette société sera d’un montant de -68.262,97 €. Conformément aux dispositions de l’article L.236-3,II du Code de commerce, et dans la mesure où la société AXESS GROUPE détient à ce jour la totalité des titres de la Société Scindée et des Sociétés Bénéficiaires, et qu’elle s’engage à les conserver jusqu’à la date de réalisation des opérations de scission, il ne pourra être procédé à l’échange de titres de la Société Scindée contre les titres remises par les Sociétés Bénéficiaires. Les Sociétés Bénéficiaires ne créeront donc aucune part sociale nouvelle en rémunération des apports désignés ci-dessous et leur capital demeurera inchangé. Dans ces conditions, il ne sera pas procédé au calcul d’un rapport d’échange, qui serait sans objet compte tenu de l’absence d’augmentation de capital des Sociétés Bénéficiaires. L’actif net recueilli par chacune des Sociétés Bénéficiaires, sera comptabilisé selon les règles prévues par le règlement de l'ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrêté du 26 décembre 2019 (art. 745-3 et s.). L’opération de scission projetée aura un effet au 1er avril 2024 à 00h00. Dès lors, la scission emportera transmission à titre universel au profit des Société Bénéficiaires du patrimoine de la Société Scindée. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 236-25 du Code de commerce, et en application de l’article L.236-26 du Code de commerce, les Sociétés Bénéficiaires ne seront tenues d’acquitter que la partie du passif mise à leur charge sans solidarité entre elles. La Société Scindée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de la réalisation définitive de la scission. Les créanciers de la Société Scindée, ainsi que ceux des Sociétés Bénéficiaires dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente scission dans les conditions et les délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire original du projet de traité de scission a été déposé le 02 octobre 2024 au greffe du tribunal de commerce de ROMANS pour les Sociétés Scindée et Bénéficiaires.

Modification de la dénomination.

AXESS EDUCATION ET FORMATION SARL au capital de 573 000 euros Siège social : 8 avenue de la gare, Le Cube Numérique 26300 ALIXAN 312 396 328 RCS ROMANS AXESS SOLUTIONS SANTE SAS au capital de 40 000 euros Siège social : 8 avenue de la gare, Le Cube Numérique 26300 ALIXAN 408 895 225 RCS ROMANS AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte sous seing privé en date 4 décembre 2020, la société AXESS EDUCATION ET FORMATION et la société AXESS SOLUTIONS SANTE, ont établi le projet de leur fusion. La société AXESS SOLUTIONS SANTE serait absorbée par la société AXESS EDUCATION ET FORMATION. En conséquence, seraient transférés à la société AXESS EDUCATION ET FORMATION, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société AXESS SOLUTIONS SANTE, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société AXESS SOLUTIONS SANTE devant être dévolue à la société AXESS EDUCATION ET FORMATION dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de la société AXESS SOLUTIONS SANTE clôturés au 31 décembre 2019. Les actifs et passifs de la société AXESS SOLUTIONS SANTE seraient transférés à la société AXESS EDUCATION ET FORMATION pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. Sur la base des comptes sociaux de la société AXESS SOLUTIONS SANTE au 31 décembre 2019, la totalité de l'actif, évalué à 3 976 769 €, et la totalité du passif, évalué à 2 663 652 €, serait transféré par la société AXESS SOLUTIONS SANTE à la société AXESS EDUCATION ET FORMATION. Ainsi, le montant total de l'actif net transmis serait de 1 313 117 €. La société AXESS SOLUTIONS SANTE serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société AXESS SOLUTIONS SANTE depuis la date du 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par la société AXESS EDUCATION ET FORMATION. Conformément à l'article L 236-6 du code de commerce, le projet de fusion a été déposé au nom des deux sociétés, au greffe du Tribunal de Commerce de ROMANS en date du 22/12/2020. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis (article L.236-14 du Code de Commerce). Pour avis.

AXESS EDUCATION ET FORMATION SARL au capital de 573 000 euros Siège social : 8 avenue de la gare, Le Cube Numérique 26300 ALIXAN 312 396 328 RCS ROMANS AXESS BUSINESS SOLUTIONS SARL au capital de 10 000 euros Siège social : 8 avenue de la gare, Le Cube Numérique 26300 ALIXAN 794 529 289 RCS ROMANS AVIS DE PROJET DE FUSION - Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 4 décembre 2020, la société AXESS EDUCATION ET FORMATION et la société AXESS BUSINESS SOLUTIONS, ont établi le projet de leur fusion. La société AXESS BUSINESS SOLUTIONS serait absorbée par la société AXESS EDUCATION ET FORMATION. En conséquence, seraient transférés à la société AXESS EDUCATION ET FORMATION, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société AXESS BUSINESS SOLUTIONS, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société AXESS BUSINESS SOLUTIONS devant être dévolue à la société AXESS EDUCATION ET FORMATION dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de la société AXESS BUSINESS SOLUTIONS clôturés au 31 décembre 2019. Les actifs et passifs de la société AXESS BUSINESS SOLUTIONS seraient transférés à la société AXESS EDUCATION ET FORMATION pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. Sur la base des comptes sociaux de la société AXESS BUSINESS SOLUTIONS au 31 décembre 2019, la totalité de l'actif, évalué à 3 536 246 €, et la totalité du passif, évalué à 2 787 604 €, serait transféré par la société AXESS BUSINESS SOLUTIONS à la société AXESS EDUCATION ET FORMATION. Ainsi, le montant total de l'actif net transmis serait de 748 642 €. La société AXESS BUSINESS SOLUTIONS serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société AXESS BUSINESS SOLUTIONS depuis la date du 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par la société AXESS EDUCATION ET FORMATION. Conformément à l'article L 236-6 du code de commerce, le projet de fusion a été déposé au nom des deux sociétés, au greffe du Tribunal de Commerce de ROMANS en date du 22/12/2020. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis (article L.236-14 du Code de Commerce). Pour avis

Modification de la dénomination. Nouveau siège.

Sociétés ayant participé à l'opération de fusion : AXESS MAGISTER Société à responsabilité limitée RCS B 312396328, Espace du Parc 1 Rue Wolfgang Amadeus Mozart 26000 VALENCE. AXESS OMT Sté par actions simplifiée RCS B 388303919, 1 Rue Wolfgang Amadeus Mozart - Espace du Parc 26000 VALENCE. Modification de la dénomination.

AXESS MAGISTER SARL au capital de 200.000 € siège social: 1 Rue Mozart - Espace du Parc 26000 Valence 312 396 328 RCS Romans et AXESS OMT SAS au capital de 37.000 € Siège social: 1 Rue Mozart - Espace du Parc 26000 Valence 388 303 919 RCS Romans. Avis de projet de fusion. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 juillet 2017, la société AXESS MAGISTER et la société AXESS OMT, ont établi le projet de leur fusion. La société AXESS OMT serait absorbée par la société AXESS MAGISTER. En conséquence, seraient transférés à la société AXESS MAGISTER, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société AXESS OMT, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société AXESS OMT devant être dévolue à la société AXESS MAGISTER dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de la société AXESS OMT et de la société AXESS MAGISTER clôturés au 31 décembre 2016. Les actifs et passifs de la société AXESS OMT seraient transférés à la société AXESS MAGISTER pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. Sur la base des comptes sociaux de la société AXESS OMT au 31 décembre 2016, la totalité de l'actif, évalué à 2 628 080 €, et la totalité du passif, évalué à 1 233 859 €, serait transféré par la société AXESS OMT à la société AXESS MAGISTER. Ainsi, le montant total de l'actif net transmis serait de 1 394 220 €. La société AXESS OMT serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société AXESS OMT depuis la date du 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par la société AXESS MAGISTER. La parité de fusion serait de 1 action AXESS OMT pour 746 parts AXESS MAGISTER. En vue de rémunérer l'apport effectué par la société AXESS OMT, la société AXESS MAGISTER procéderait à une augmentation de son capital social d'un montant de 373.000 € pour le porter de 200.000 € à 573.000 €, par la création de 373.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune. Il est prévu que ces 373.000 parts nouvelles soient attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société absorbée à la valeur comptable (soit en totalité 1 394 220 €) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la parité d'échange (soit 373.000 €), constitue une prime de fusion d'un montant de 1.021.220 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. Conformément à l'article L 236-6 du code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 13 juillet 2017, au nom des deux sociétés, au greffe du Tribunal de Commerce de Romans. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis (article L.236-14 du Code de Commerce). Pour avis.Le Président de la société AXESS OMT, le Gérant de la société AXESS MAGISTER.

Modification de l'administration.

Adjonction du nom commercial.