DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE

Modification survenue sur l'administration.

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier ou deuxième alinéa de l'article L. 232-25.

Modification survenue sur le capital.

AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE Société par actions simplifiée Au capital de : 5 457 300,00 EUR Siège social 31 Rue Saint Sébastien 13006 Marseille 6e Arrondissement N° RCS 439 517 889 RCS Marseille, est société bénéficiaire DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE Société par actions simplifiée Au capital de : 5 457 300,00 EUR Siège social 31 Rue Saint Sébastien 13006 Marseille 6e Arrondissement N° RCS 439 517 889 RCS Marseille, est société apporteuse L’Association des Foyers de Province, aux termes de ce projet, fera l’apport à la SAS DFP de sa branche complète et autonome d’activité correspondant aux deux résidences (EHPAD) suivantes : La PERONNIERE, et LES MORELLES situé dans la Loire. Les comptes de référence permettant de déterminer les conditions de l'Apport sont les suivants : -comptes de l’Entité apporteuse arrêtés au 31 décembre 2021 en ce qui concerne les Provisions pour engagements de retraite ; -éléments d’une situation bilantielle arrêtée au 30 juin 2022 en ce qui concerne les éléments de l’actif circulant et réalisable et des dettes totales ; Actif : 6 843 398,00 EUR Passif : 3 880 863,00 EUR Actif net apporté : 2 962 398,00 EUR Rapport d'échange des droits sociaux : En contrepartie de l'Apport des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'activité, la Société bénéficiaire augmentera son capital d'un montant de 750 000 €, pour le porter de 5 457 300 € à 6 207 300 € par création de 7500 actions au nominal de 100 € chacune, entièrement libérées, qui seront émises au profit exclusif de l’Entité apporteuse. Montant prévu de la prime de apport : 2 212 685,00 EUR Les actions nouvelles émises par la Société bénéficiaire porteront jouissance à compter du 1er janvier 2022. Elles seront, à compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. La Société Développement des Foyers de Province sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés à titre d’apport partiel d’actif à l’issue de l’Assemblée Générale de la société DFP appelée à se prononcer sur l’apport décrits aux présentes. Toutefois, l’apport partiel d’actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022 sur le plan juridique, comptable et fiscal. La réalisation de l'Apport est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres de l’A.F.P. des Présentes et de ses annexes ainsi que l'Apport qui y est stipulé. -Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société D.F.P. des Présentes et de ses annexes, de l'augmentation du capital de ladite Société en rémunération de l'Apport, et de l'attribution des actions nouvelles à l’A.F.P. dans les conditions stipulées aux Présentes. Par suite, la SAS DFP sera subrogée purement et simplement dans tous les droits actions obligations et engagements divers de l’association AFP se rapportant aux Trois établissement transférés. Le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule sans solidarité de la société apporteuse. Date du projet : 09/11/2022 Date et lieu de dépôt : lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Marseille au nom de la société DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Marseille au nom de la société DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE

AVIS DE PROJET DE SCISSION DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE Société par actions simplifiée Au capital de : 5 457 300,00 EUR Siège social 31 Rue Saint Sébastien 13006 Marseille 6e Arrondissement N° RCS 439 517 889 RCS Marseille, est société bénéficiaire ASSOCIATION DES FOYERS DE PROVINCE (AFP) Association Au capital de : Siège social 31 Rue Saint-Sébastien 13006 Marseille 6e Arrondissement immatriculation en cours, est société apporteuse Actif : 9 820 274,00 EUR Passif : 4 455 446,00 EUR Actif net apporté : 5 364 828,00 EUR Rapport d'échange des droits sociaux : En contrepartie de l'Apport des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'activité, DFP bénéficiaire augmentera son capital de 1 419 200 €, le portant de 5 457 300 € à 6 876 500 € par création de 14 192 actions au nominal de 100 € chacune, entièrement libérées, qui seront émises au profit exclusif de l’AFP. La différence entre le montant net des apports, soit 5 364 828 € et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 1 419 200 €, constituera une prime d'apport de 3 945 628 € inscrite au passif de la SAS et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société bénéficiaire. Montant prévu de la prime de apport : 3 945 628,00 EUR Date du projet : 06/12/2021 Date et lieu de dépôt : lieu et date de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Marseille au nom de la société DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE en date du 21/12/2021 lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Marseille au nom de la société ASSOCIATION DES FOYERS DE PROVINCE (AFP) L'AFP et DFP, ont établi les 09 et 30/09 et 06/122021 un projet de contrat d'apport partiel d'actif (APA) soumis au régime juridique des scissions, conformément aux art L236-23 et L236-24 du code de commerce et au droit commun en matière fiscale. L’AFP, aux termes de ce projet, fera l'apport à DFP de sa branche complète et autonome d'activité correspondant aux 3 résidences (EHPAD) suivantes : La PERONNIERE, et LES MORELLES situé dans la Loire et La GENOLLIERE située dans la Vienne. Les comptes de référence permettant de déterminer les conditions de l'Apport sont les suivants : - comptes de l'Entité apporteuse arrêtés au 31/12/20 concernant les Provisions pour engagements de retraite ; - éléments d'une situation bilantielle au 30/06/21 pour les éléments d'actif circulant et réalisable et des dettes totales. Les actions nouvelles émises par la SAS porteront jouissance à compter du 1er janvier 2022. Elles seront, à compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la SAS. DFP sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à l'issue de l’AG de DFP appelée à se prononcer sur l'apport. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 01/01/2022 sur le plan juridique, comptable et fiscal. La réalisation de l'Apport est subordonnée à la réalisation de conditions suspensives. Par suite, la SAS DFP sera subrogée purement et simplement dans tous les droits actions obligations et engagements divers de l'AFP se rapportant aux T3 EHPAD. Le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule sans solidarité de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'apport et dont la créance est antérieure au présent avis pourront s'y opposer dans les conditions et délais légaux au greffe du TC de Marseille. Cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.

Modification survenue sur le capital.

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier ou deuxième alinéa de l'article L. 232-25.

Modification de représentant.

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier ou deuxième alinéa de l'article L. 232-25.

Modification du capital.

Modification de l'adresse du siège. Reprise de l'activité après suspension.

Modification du capital.

AVIS DE PROJET DE SCISSION DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE Forme juridique Société par actions simplifiée Au capital de 3 057 800 EUR Siège social 45 RUE St Suffren 13006 MARSEILLE N° RCS 439 517 889 RCS MARSEILLE, est société bénéficiaire. L'ASSOCIATION DES FOYERS DE PROVINCE Forme juridique Association Loi du 1/07/1901 Enregistrée au RNA sous le numéro W133003029 et inscrite à l'INSEE 775 559 685 Siège social 45 RUE SAINT-SUFFREN 13006 MARSEILLE Non inscrit au RCS MARSEILLE, est l'apporteuse. Actif : 11 989 350 euros Passif : 6 601 458 euros Actif net apporté : 5 387 892 euros Rapport d'échange des droits sociaux : En rémunération de cet apport la société DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE augmenterait son capital de 1 399 500 euros par la création de 13 995 actions d'une valeur nominale de 100 euros entièrement libérées, attribuées à l'ASSOCIATION DES FOYERS DE PROVINCE. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport soit 3 988 392 euros serait inscrite au passif du bilan de la société à un compte intitulé "prime d'apport" sur laquelle porteraient les droits de tous les actionnaires y compris l'apporteuse. L'apport devant réalisé en janvier ou février 2018 toutes les opérations tant actives que passives effectuées par l'ASSOCIATION DES FOYERS DE PROVINCE depuis la date du 1/01/2018 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport seraient prises en charge par la société DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE et le passif apporté à la société DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE ne serait pas garanti solidairement par l'ASSOCIATION DES FOYERS DE PROVINCE. Les créanciers concernés par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à l'apport dans les conditions et délais réglementaires. Le projet d'apport partiel d'actif a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux entités participantes. Cette condition doit être impérativement réalisée avant le 30/06/2018 Date du projet : 15/11/2017 Date du dépôt : 21/12/2017, lieu du dépôt : MARSEILLE.

Modification du capital..

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier ou deuxième alinéa de l'article L. 232-25.

Modification du capital.

Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution)

Système de prime (autre qu'évolution)

Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution)

Système de prime (autre qu'évolution)

Système de prime (autre qu'évolution)

Système de prime (autre qu'évolution)

Non discrimination - Diversité, Egalité salariale F/H, QVT, conciliation vie personnelle/vie professionnelle, Autres dispositions Egalité professionnelle

Evolution des primes

Evolution des primes

Autre, précisez, Système de prime (autre qu'évolution)

Système de prime (autre qu'évolution), Autre, précisez

Prévoyance collective, autre que santé maladie, Classifications, Système de prime (autre qu'évolution)

Système de prime (autre qu'évolution)

Système de prime (autre qu'évolution)

Evolution des primes

Système de prime (autre qu'évolution)

Droit syndical, IRP, expression des salariés, Prévoyance collective, autre que santé maladie, Système de prime (autre qu'évolution), Fixation des congés (jours fériés, ponts, RTT), Heures supplémentaires (contingent, majoration), Classifications, Système de rémunération (autres qu'évolution), Autres dispositions durée et aménagement du temps de travail, Calendrier des négociations, Aménagement du temps de travail (modulation, annualisation, cycles), Fin de conflit, Elections professionnelles, prorogations de mandat et vote électronique, Commissions paritaires, Formation professionnelle, Autres dispositions de conditions de travail (CHSCT, médecine du travail, politique générale de prévention)

Egalité salariale F/H, Autres dispositions Egalité professionnelle, Non discrimination - Diversité

Evolution des primes

Classifications, Système de rémunération (autres qu'évolution), Système de prime (autre qu'évolution)