ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE

PROJET DE FUSION ENTRE : ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE, (anciennement JACKIE VERCAIGNE PLATFORM), Société par actions simplifiée au capital de 1.326.000 €, Siège social : 106, rue de la Voyette - 59273 FRETIN, RCS LILLE METROPOLE n°452 772 643, ET, PLATEFORME PREFERENCE GRAND EST, Société par actions simplifiée au capital de 117.600 €, Siège social : Rue Louis Rossel - 57050 METZ, RCS METZ n°395 077 076, (la « Fusion »), Avis de projet de fusion, Fusion par voie d'absorption par la société ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE (« Société Absorbante ») de la société PLATEFORME PREFERENCE GRAND EST (« Société Absorbée »). A la date de signature du projet de traité de fusion, la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est détenue par la société mère ALLIANCE AUTOMOTIVE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 81.228.230 euros, dont le siège social est sis 20 avenue André Malraux - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 538.515.040. Par suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et la Société Absorbante acquerra de plein droit tous les actifs et passifs de la Société Absorbée. Il n'est pas prévu de modifier la composition des organes de direction de la Société Absorbante après la Fusion. La date effective à laquelle les données financières des actifs et passifs à transmettre seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante est le 1er janvier 2021. L'évaluation des actifs et passifs qui seront reçus par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion a eu lieu le 31 décembre 2020. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante. L'évaluation de l'actif et du passif de la société PLATEFORME PREFERENCE GRAND EST dont la transmission à ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE est prévue : actif 14.883.323 € / passif : 16.410.676 €, soit un actif à transmettre s'élevant à (1.527.353) €. Il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société Absorbante puisque celle-ci est, avec la société Absorbée, sous le contrôle commun de la société Mère laquelle détient directement l'intégralité des actions représentant leur capital et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion. La société Mère, en conséquence de l'opération, verra la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société Absorbée ajoutée à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société Absorbante. Le projet de fusion a été établi en date du 22/03/2021 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE le 31/03/2021 et au Greffe du tribunal de commerce de METZ le 29/03/2021.

PROJET DE FUSION ENTRE ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE (anciennement JACKIE VERCAIGNE PLATFORM) Société par actions simplifiée au capital de 1.326.000 € Siège social : 106, rue de la Voyette - 59273 FRETIN RCS LILLE METROPOLE 452 772 643 ET AUTO PIECES OCCITANES APO Société par actions simplifiée au capital de 156.000 € Siège social : 17 avenue de Fondeyre - 31200 TOULOUSE RCS TOULOUSE 315 735 019 Avis de projet de fusion Fusion par voie d'absorption par la société ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE (Société Absorbante) de la société AUTO PIECES OCCITANES APO (Société Absorbée). A la date de signature du projet de traité de fusion, la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est détenue par la société mère ALLiANCE AUTOMOTIVE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 81.228.230 euros, dont ]e siège social est sis 20 avenue André Malraux - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 538.515.040. Par suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et la Société Absorbante acquerra de plein droit tous les actifs et passifs de la Société Absorbée. Il n'est pas prévu de modifier la composition des organes de direction de la Société Absorbante après la Fusion. La date effective à laquelle les données financières des actifs et passifs à transmettre seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante est le 1er janvier 2021. L'évaluation des actifs et passifs qui seront reçus par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion a eu lieu le 31 décembre 2020. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante. L'évaluation de l'actif et du passif de la société AUTO PIECES OCCITANES APO dont la transmission à ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE est prévue : actif 19.787.035 € / passif : 16.667.512 €, soit un actif à transmettre s'élevant à 3.119.523 €. Il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société Absorbante puisque celle-ci est, avec la société Absorbée, sous le contrôle commun de la société Mère laquelle détient directement l'intégralité des actions représentant leur capital et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion. Il n'y aura pas de rapport d'échange des droits sociaux, et pas de prime de fusion. La société Mère, en conséquence de l'opération, verra la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société Absorbée ajoutée à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société Absorbante. Le projet de fusion a été établi en date du 22.03.2021 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE le 31/03/2021 et au Greffe du tribunal de commerce de TOULOUSE 1e 30/03/2021.

PROJET DE FUSION, ENTRE, ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE, (anciennement JACKIE VERCAIGNE PLATFORM), Société par actions simplifiée au capital de 1.326.000 €, Siège social : 106, rue de la Voyette - 59273 FRETIN, RCS LILLE METROPOLE n°452 772 643, ET, PLATEFORME PREFERENCE GRAND OUEST, Société par actions simplifiée au capital de 50.000 €, Siège social : 15 Route du Plessis Bouchet - 44800 SAINT-HERBLAIN, RCS NANTES n°808 480 826, (la « Fusion »), Avis de projet de fusion, Fusion par voie d'absorption par la société ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE, (« Société Absorbante ») de la société PLATEFORME PREFERENCE GRAND OUEST (« Société Absorbée »). A la date de signature du projet de traité de fusion, la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est détenue par la société mère ALLIANCE AUTOMOTIVE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 81.228.230 euros, dont le siège social est sis 20 avenue André Malraux - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 538.515.040. Par suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et la Société Absorbante acquerra de plein droit tous les actifs et passifs de la Société Absorbée. Il n'est pas prévu de modifier la composition des organes de direction de la Société Absorbante après la Fusion. La date effective à laquelle les données financières des actifs et passifs à transmettre seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante est le 1er janvier 2021. L'évaluation des actifs et passifs qui seront reçus par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion a eu lieu le 31 décembre 2020. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante. L'évaluation de l'actif et du passif de la société PLATEFORME PREFERENCE GRAND OUEST dont la transmission à ALLIANCE AUTOMOTIVE PLATEFORMES PREFERENCE est prévue : actif 4.352.853 € ; passif : 4.052.368 €, soit un actif à transmettre s'élevant à 300.485 €. Il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société Absorbante puisque celle-ci est, avec la société Absorbée, sous le contrôle commun de la société Mère laquelle détient directement l'intégralité des actions représentant leur capital et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion. La société Mère, en conséquence de l'opération, verra la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société Absorbée ajoutée à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société Absorbante. Le projet de fusion a été établi en date du 22/03/2021 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE le 31/03/2021 et au Greffe du tribunal de commerce de NANTES le 30/03/2021.

modification survenue sur la dénomination

modification survenue sur la forme juridique et l'administration

modification survenue sur l'adresse du siège, l'adresse de l'établissement

PROJET DE FUSION ENTRE JACKIE VERCAIGNE PLATFORM Société à responsabilité limitée Au capital de 1.326.000 € Siège social : 23-25, rue de la Gare 59390 Lys-lez-Lannoy 452 772 643 RCS Lille Métropole ET INTERNATIONAL DISTRIBUTION EQUIPEMENT AUTOMOBILE PLATEFORME (en abrégé I.D.E.A PLATFORM) Société à responsabilité limitée Au capital de 500.000 euros Siège social : 23, rue Jules Guesde 59390 Lys-lez-Lannoy 484 928 494 RCS Lille Métropole Avis de projet de fusion 1 - Fusion par voie d'absorption par la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM (« Société Absorbante ») de la société INTERNATIONAL DISTRIBUTION EQUIPEMENT AUTOMOBILE PLATEFORME (I.D.E.A PLATFORM) (« Société Absorbée »). 2 - Évaluation de l'actif et du passif de la société INTERNATIONAL DISTRIBUTION EQUIPEMENT AUTOMOBILE PLATEFORME (i.D.E.A PLATFORM) dont la transmission à la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM est prévue : Actif : 7.006.512€/ Passif : 3.118.971€ La Société Absorbante détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital. 3 - L'écart entre l'actif net à transmettre et la valeur nette de la participation de la société INTERNATIONAL DISTRIBUTION EQUIPEMENT AUTOMOBILE PLATEFORME (I.D.E.A PLATFORM) dans les comptes de la Société Absorbante n'entrainera aucun boni ni mali de fusion. 4- Le projet de fusion a été établi en date du 12.10.2017 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole le 24-10-2017.

PROJET DE FUSION ENTRE JACKIE VERCAIGNE PLATFORM Société à responsabilité limitée Au capital de 1.326.000 € Siège social : 23-25, rue de la Gare 59390 Lys-lez-Lannoy 452 772 643 RCS Lille Métropole ET OUEST DIFFUSION MATERIEL Société par actions simplifiée Au capital de 60.000 euros Siège social : 23, rue Jules Guesde 59390 Lys-lez-Lannoy 306 504 812 RCS Lille Métropole Avis de projet de fusion 1 - Fusion par voie d'absorption par la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM (« Société Absorbante ») de la société OUEST DIFFUSION MATERIEL (« Société Absorbée »). 2- La Société Absorbante détient, à ce jour, la totalité des parts sociales de la société FINANCIERE DE L'OUEST qui détient elle-même la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion. Parallèlement à l'opération de fusion projetée dans le présent traité, il a été signé ce jour un traité de fusion au terme duquel la société OUEST DIFFUSION MATERIEL absorberait la société FINANCIERE DE L'OUEST (l'« Opération Préalable »). La date de réalisation de Opération préalable est prévue au plus tard le 31.12.2017. En conséquence, suite à la réalisation de l'Opération Préalable, la Société Absorbante détiendra directement la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée. 2- Évaluation de l'actif et du passif de la société OUEST DIFFUSION MATERIEL (en ce inclus l'actif et le passif de la société FINANCIERE DE L'OUEST) dont la transmission à la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM est prévue : Actif : 5.468.385€/Passif : 5.355.990€ La Société Absorbante qui détiendra au jour de la réalisation de la fusion la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital. 3 - L'écart entre l'actif net à transmettre et la valeur nette de la participation de la société OUEST DIFFUSION MATERIEL dans les comptes de la Société Absorbante entrainera un mali de fusion de - 179.262€. 4- Le projet de fusion a été établi en date du 12.10.2017 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole le 24-10-2017.

PROJET DE FUSION ENTRE JACKIE VERCAIGNE PLATFORM Société à responsabilité limitée Au capital de 1.326.000€ Siège social : 23-25, rue de la Gare 59390 Lys-lez-Lannoy 452 772 643 RCS Lille Métropole ET IDEA EST Société à responsabilité limitée Au capital de 408.000 euros Siège social : 23, rue Jules Guesde 59390 Lys-lez-Lannoy 498 943 240 RCS Lille Métropole Avis de projet de fusion 1 - Fusion par voie d'absorption par la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM (« Société Absorbante ») de la société IDEA EST (« Société Absorbée »). 2 - Évaluation de l'actif et du passif de la société IDEA EST dont la transmission à la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM est prévue : Actif : 2.804.275€/Passif : 2.975.829€ La Société Absorbante détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital. 3 - L'écart entre l'actif net à transmettre et la valeur nette de la participation de la société IDEA EST dans les comptes de la Société Absorbante entrainera un mali de fusion de -171.555€. 4- Le projet de fusion a été établi en date du 12.10.2017 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole le 24-10-2017.

PROJET DE FUSION ENTRE JACKIE VERCAIGNE PLATFORM Société à responsabilité limitée Au capital de 1.326.000 € Siège social : 23-25, rue de la Gare 59390 Lys-lez-Lannoy 452 772 643 RCS Lille Métropole ET OUEST DIFFUSION MATERIEL Société par actions simplifiée Au capital de 60.000 euros Siège social : 23, rue Jules Guesde 59390 Lys-lez-Lannoy 306 504 812 RCS Lille Métropole Avis de projet de fusion 1 - Fusion par voie d'absorption par la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM (« Société Absorbante ») de la société OUEST DIFFUSION MATERIEL (« Société Absorbée »). 2- La Société Absorbante détient, à ce jour, la totalité des parts sociales de la société FINANCIERE DE L'OUEST qui détient elle-même la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion. Parallèlement à l'opération de fusion projetée dans le présent traité, il a été signé ce jour un traité de fusion au terme duquel la société OUEST DIFFUSION MATERIEL absorberait la société FINANCIERE DE L'OUEST (l'« Opération Préalable »). La date de réalisation de Opération préalable est prévue au plus tard le 31.12.2017. En conséquence, suite à la réalisation de l'Opération Préalable, la Société Absorbante détiendra directement la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée. 2- Évaluation de l'actif et du passif de la société OUEST DIFFUSION MATERIEL (en ce inclus l'actif et le passif de la société FINANCIERE DE L'OUEST) dont la transmission à la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM est prévue : Actif : 5.468.385€/Passif : 5.355.990€ La Société Absorbante qui détiendra au jour de la réalisation de la fusion la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital. 3 - L'écart entre l'actif net à transmettre et la valeur nette de la participation de la société OUEST DIFFUSION MATERIEL dans les comptes de la Société Absorbante entrainera un mali de fusion de - 179.262€. 4- Le projet de fusion a été établi en date du 12.10.2017 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole le 24-10-2017.

PROJET DE FUSION ENTRE JACKIE VERCAIGNE PLATFORM Société à responsabilité limitée Au capital de 1.326.000€ Siège social : 23-25, rue de la Gare 59390 Lys-lez-Lannoy 452 772 643 RCS Lille Métropole ET IDEA EST Société à responsabilité limitée Au capital de 408.000 euros Siège social : 23, rue Jules Guesde 59390 Lys-lez-Lannoy 498 943 240 RCS Lille Métropole Avis de projet de fusion 1 - Fusion par voie d'absorption par la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM (« Société Absorbante ») de la société IDEA EST (« Société Absorbée »). 2 - Évaluation de l'actif et du passif de la société IDEA EST dont la transmission à la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM est prévue : Actif : 2.804.275€/Passif : 2.975.829€ La Société Absorbante détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital. 3 - L'écart entre l'actif net à transmettre et la valeur nette de la participation de la société IDEA EST dans les comptes de la Société Absorbante entrainera un mali de fusion de -171.555€. 4- Le projet de fusion a été établi en date du 12.10.2017 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole le 24-10-2017.

PROJET DE FUSION ENTRE JACKIE VERCAIGNE PLATFORM Société à responsabilité limitée Au capital de 1.326.000 € Siège social : 23-25, rue de la Gare 59390 Lys-lez-Lannoy 452 772 643 RCS Lille Métropole ET INTERNATIONAL DISTRIBUTION EQUIPEMENT AUTOMOBILE PLATEFORME (en abrégé I.D.E.A PLATFORM) Société à responsabilité limitée Au capital de 500.000 euros Siège social : 23, rue Jules Guesde 59390 Lys-lez-Lannoy 484 928 494 RCS Lille Métropole Avis de projet de fusion 1 - Fusion par voie d'absorption par la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM (« Société Absorbante ») de la société INTERNATIONAL DISTRIBUTION EQUIPEMENT AUTOMOBILE PLATEFORME (I.D.E.A PLATFORM) (« Société Absorbée »). 2 - Évaluation de l'actif et du passif de la société INTERNATIONAL DISTRIBUTION EQUIPEMENT AUTOMOBILE PLATEFORME (i.D.E.A PLATFORM) dont la transmission à la société JACKIE VERCAIGNE PLATFORM est prévue : Actif : 7.006.512€/ Passif : 3.118.971€ La Société Absorbante détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital. 3 - L'écart entre l'actif net à transmettre et la valeur nette de la participation de la société INTERNATIONAL DISTRIBUTION EQUIPEMENT AUTOMOBILE PLATEFORME (I.D.E.A PLATFORM) dans les comptes de la Société Absorbante n'entrainera aucun boni ni mali de fusion. 4- Le projet de fusion a été établi en date du 12.10.2017 et a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole le 24-10-2017.

modification survenue sur l'administration

Heures supplémentaires (contingent, majoration)

Droit syndical, IRP, expression des salariés

Droit syndical, IRP, expression des salariés