BRASSERIE LAMBELIN SA

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BRASSERIE LAMBELIN Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siège social : FACHES THUMESNIL (59155) 22 Chemin des Margueritois 471 500 223 RCS LILLE METROPOLE --- MAISON LAMPIN Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siège social : IZEL-LES-EQUERCHIN (62490) 3 Grand Rue 904 710 894 RCS ARRAS AVIS DE PROJET DE TRAITE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF DE BRASSERIE LAMBELIN A MAISON LAMPIN BRASSERIE LAMBELIN (Société Apporteuse) et MAISON LAMPIN (Société bénéficiaire), sus désignées, ont établi le 19/11/2021 à FACHES THUMESNIL, un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code Général des impôts en matière fiscale. La société BRASSERIE LAMBELIN étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société MAISON LAMPIN, cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié visé à l'article L 236-11 du Code de commerce. Aux termes de ce projet, BRASSERIE LAMBELIN ferait apport à MAISON LAMPIN de l’intégralité des éléments d’actif et de passif constitutifs de l’activité commerce en gros et au détail de boissons exploitée sur le secteur géographique du sud des départements Nord et Pas-de-Calais correspondant à la zone géographique suivante : territoires du sud de l’axe SAINT-OMER – BETHUNE – LENS – DOUAI – CAMBRAI, lesdites communes étant incluses dans le secteur géographique concerné. Pour établir les conditions de l’opération qui prendra effet juridiquement, fiscalement et comptablement au 31 décembre 2021, BRASSERIE LAMBELIN a établi une situation comptable intermédiaire prévisionnelle sur la base d’une situation arrêtée au 31/10/2021. S’agissant de MAISON LAMPIN, immatriculée depuis le 29 octobre 2021, elle n’a encore arrêté aucun bilan et n’a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu’elle ressort à la date du projet d’apport partiel d’actif. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03, les éléments d'actif et de passif seront apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 1.748.891 € et des éléments de passif pris en charge égale à 707.888 €, soit un actif net apporté égal à 1.041.003 €. En rémunération et représentation de l’actif net apporté par BRASSERIE LAMBELIN, il lui sera attribué 1.041.003 actions nouvelles de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par MAISON LAMPIN par voie d’augmentation de capital. La valeur des actions de MAISON LAMPIN étant égale au montant nominal, il n’existe pas de différence entre la valeur de l’apport consenti par BRASSERIE LAMBELIN et la valeur nominale des actions créées par MAISON LAMPIN à titre d’augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d’apport. Il est précisé qu’à compter de la détermination des comptes définitifs arrêtés au 31 décembre 2021, si l’actif net définitif apporté est supérieur à l’actif net repris dans le projet de traité d’apport, la différence positive sera portée au compte prime d’apport de MAISON LAMPIN. Si l’actif net définitif apportée est inférieur à l’actif net repris au projet de traité, BRASSERIE LAMBELIN versera à la Société Bénéficiaire le montant de cette différence en numéraire. BRASSERIE LAMBELIN sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d’apport partiel d’actif, à compter du 31 décembre 2021 à minuit, sous réserve d’approbation de l’opération par l’associé unique de la Société Bénéficiaire devant décider également l'augmentation corrélative du capital social. L’apport partiel d’actif prendra effet fiscalement et comptablement au 31 décembre 2021 à minuit. En conséquence, toutes les opérations faites jusqu’à cette date et concernant la branche d’activité apportée seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de BRASSERIE LAMBELIN. L’apport consenti par BRASSERIE LAMBELIN et l’augmentation de capital de MAISON LAMPIN qui en résulterait ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation de la condition suspensive suivante, au plus tard le 31 décembre 2021 : approbation de l'apport partiel d'actif par l'associée unique de la Société Bénéficiaire devant décider également l'augmentation corrélative du capital social dans les conditions prévues au traité et constater la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capita l en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales, le projet d’apport partiel d’actif a été déposé aux greffes du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE au nom de BRASSERIE LAMBELIN et d’ARRAS au nom de MAISON LAMPIN le 22/11/2021. Pour avis.

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