SODHEVE

Avis de projet d'apport partiel d'actif AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. La Société " SODHEVE " et la Société " SOS SUSPENSIONS ", sus-désignées, ont établi le 19/12/2016, à SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la Société " SODHEVE " ferait apport à la Société " SOS SUSPENSIONS " de sa branche complète et autonome d'activité de toutes activités de négoce et notamment celui de véhicules de tourisme, véhicules utilitaires, remorques,… et la commercialisation, le montage de tous équipements automobiles sur tous types de véhicules. 3. Les comptes de la Société " SODHEVE ", utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30/06/2016. S'agissant de la Société " SOS SUSPENSIONS ", créée depuis le 29/06/2016 elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30/06/2016. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société " SODHEVE ", il sera attribué à la Société " SOS SUSPENSIONS " 149.000 parts sociales nouvelles de 1 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la Société " SOS SUSPENSIONS " par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des parts de la Société " SOS SUSPENSIONS " étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société " SODHEVE " et la valeur nominale des parts créées par la Société " SOS SUSPENSIONS " à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La Société " SOS SUSPENSIONS " sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er Juillet 2016. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société " SOS SUSPENSIONS ". 7. L'apport consenti par la Société " SODHEVE " et l'augmentation de capital de la Société " SOS SUSPENSIONS " qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 149.000 Euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif. - Accord des établissements financiers pour les transferts des prêts suivants : * prêt de 100.000 euros accordé par la Banque CIC à la Société " SODHEVE " pour une durée de 60 mois à compter de Février 2014 ; * prêt de 150.000 € accordé par " Bpifrance Financement " à la Société " SODHEVE " pour une durée de 84 mois. - Levée du nantissement du fonds de commerce de la Société " SODHEVE " au profit de la Banque CIC ou accord desdites banques pour la réalisation de l'opération. - Accord des établissements financiers pour le transfert des crédits-baux. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de ROUEN, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de ROUEN au nom de la Société " SODHEVE " et de la Société " SOS SUSPENSIONS " le 21/12/2016. Pour avis M. Sébastien HEURTAUX Agissant en qualité de représentant des Sociétés " SODHEVE " et " SOS SUSPENSIONS "

Modification survenue sur le nom commercial et Fusion - L236-1 à compter du 06/07/2012 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l'opération :

Modification survenue sur le nom commercial, l'activité et Fusion - L236-1 à compter du 24/05/2012 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l'opération : DRIVERITE FRANCE SARL, Société à responsabilité limitée (SARL), 18 rue de la Paix 76410 CLEON (RCS ROUEN (7608) 444 316 962)

Avis de projet de fusion - Société absorbante : S.H.D. - sarl à associée unique au capital de 36.500 euros - siège social à Saint Aubin les Elbeuf (76410) 18 rue de la Paix - rcs Rouen 482 213 600 - Société absorbée : DRIVERITE FRANCE, sarl à associée unique au capital de 9.000 euros - siège social à Saint Aubin les Elbeuf (76410) 18 rue de la Paix - Actif transmis : 506.034 euros - Passif transmis : 438.244 euros - La société absorbante, détenant la totalité des titres de la société absorbée, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital - De même, il n'a pas été établi de rapport d'échange - Boni de fusion : 31.338 euros - Date du projet de fusion : 30 mars 2012 - Dépôt au Greffe du tribunal de commerce de Rouen le 6 avril 2012 pour chacune des sociétés participantes

Modification survenue sur l'administration et transfert de l'établissement principal, transfert du siège social