SOCIETE GENERALE FACTORING (CGA)

AVIS D'INFORMATION DES ACTIONNAIRES, DES CREANCIERS ET DES DELEGUES DU PERSONNEL OU A DEFAUT DES SALARIES EUX-MEMES (article L. 236-35 du Code de commerce) Le 18 mars 2025, la société SG Factoring S.p.A., société par actions de droit italien (“Società per azioni”), dont le siège social est situé Via Gattamelata n° 34, Milan, Italie, numéro fiscal, numéro de TVA et numéro d’immatriculation au registre des sociétés de Milan, Monza Brianza, Lodi 09047470159, numéro REA MI-1264395 (ci-après dénommée la « Société Absorbée ») et la Société Absorbante ont arrêté un projet commun de traité de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante. Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce, les actionnaires de la Société Absorbante ainsi que les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de cette dernière ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion transfrontalière jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante devant approuver la fusion transfrontalière. Ces observations pourront être déposées à l'adresse du siège social de la Société Absorbante situé 6, allée des Sablons, 94120 Fontenay-sous-Bois, France. En application des dispositions de l'article L. 236-35, alinéa 2, du code de commerce, le présent avis d’information est déposé au greffe du Tribunal de Commerce de la Société Absorbante pour être annexé au registre du commerce et des sociétés et fait l'objet d'une publicité dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social de la Société Absorbante ainsi qu'au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE SOCIETE GENERALE FACTORING Société anonyme à conseil d'administration Au capital de : 14 400 000,00 EUR Siège social 6 Allée des Sablons 94120 Fontenay-sous-Bois N° RCS 702 016 312 RCS Créteil, est société absorbante SG Factoring S.p.A. société par actions de droit italien (« Società per azioni ») ; Au capital de : 11 801 111,00 EUR Siège social Via Gattamelata numéro 34 MILAN ITALIE numéro fiscal, numéro de TVA et numéro d’immatriculation au registre des sociétés de Milan, Monza-Brianza, Lodi : 09047470159 ; numéro REA : MI-1264395. Évaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif : 1.326.689.961 euros ; passif : 1.271.282.080 euros ; soit un actif net apporté de 55.407.881 euros, étant précisé que ces éléments ont été évalués sur la base d’états comptables établis par chaque société participant à la fusion au 31 décembre 2024. Rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : en contrepartie du transfert de l'actif et du passif de la société absorbée, la société absorbante attribuera gratuitement à l'actionnaire unique de la société absorbée 29,1619198947321 actions ordinaires de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, les éventuels rompus résultant de ce rapport d'échange étant arrondis au nombre entier inférieur le plus proche et ne faisant pas l'objet d'une rémunération. Montant prévu de la prime de fusion: la différence entre la valeur de l'actif net apporté (55.407.881 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la fusion (2.665.396 euros), soit 52.742.485 euros, sera portée à un compte « prime de fusion », conformément aux normes comptables en vigueur. Date du projet commun de traité de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, date et lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L. 236-6 du Code de commerce : date du projet commun de fusion transfrontalière: 18 mars 2025 ; date et lieu du dépôt au RCS pour la société absorbante, immatriculée en France : le 19 mars 2025 au RCS de Créteil. Indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires (article R. 236-22 8° du Code de Commerce) : Les créanciers de la société absorbante, Société Générale Factoring SA, dont la créance est antérieure à la publication du projet de fusion peuvent former opposition à la fusion auprès du Tribunal de Commerce de Créteil dans un délai de trois (3) mois à compter de la dernière des publications prévues à l’article R. 236-2 du Code de commerce. Toute opposition formée par un créancier sera traitée conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce. Les créanciers de la société absorbée, SG Factoring S.p.A., dont la créance existait avant le dépôt du plan de fusion italien (progetto di fusione) au registre des sociétés de Milan, Monza-Brianza, Lodi, peuvent former opposition à la fusion dans un délai de 90 jours à compter de l'inscription du plan de fusion italien (progetto di fusione) au registre des sociétés de Milan, Monza-Brianza, Lodi, en vertu de l'article 20 du décret législatif italien n° 19 du 2 mars 2023. Toute opposition formée par un créancier sera traitée conformément aux dispositions de l'article 20 du décret législatif italien n° 19 du 2 mars 2023 et de l'article 2445, paragraphe 4, du Code civil italien. En ce qui concerne les salariés, il est rappelé qu’une copie du rapport du conseil d’administration de la société absorbante présentant les termes et conditions de la fusion sera mise à la disposition des délégués du personnel six semaines au moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante appelée à se prononcer sur la fusion, conformément aux articles L. 236-36 et R. 236 24 du Code de commerce. En outre, les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de chacune des sociétés participant à la fusion ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion, selon les modalités indiquées dans l’avis d’information ci après. S’agissant des actionnaires des sociétés participant à la fusion, il est rappelé qu’une copie du rapport du conseil d’administration de la société absorbante prése ntant les termes et conditions de la fusion sera mise à la disposition des actionnaires de la société absorbante six semaines au moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante appelée à se prononcer sur la fusion, conformément aux articles L. 236-36 et R. 236 24 du Code de commerce. Par ailleurs, l’actionnaire unique de la société absorbée et les actionnaires de la société absorbante ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion, selon les modalités indiquées dans l’avis d’information ci après. En outre, une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires peut être obtenue sans frais à l’adresse du siège social de chacune des sociétés participantes, à savoir : (i) 6, allée des Sablons, 94120 Fontenay-sous-Bois, France, pour la société absorbante, et (ii) Via Gattamelata n° 34, Milan, Italie, pour la société absorbée. Avis d’information des actionnaires, des créanciers et des délégués du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes : Les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de chacune des sociétés participant à la fusion ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante devant approuver la fusion transfrontalière. Ces observations pourront être déposées à l'adresse du siège social de la société absorbante situé 6, allée des Sablons, 94120 Fontenay-sous-Bois, France.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

immatriculation suite à transfert de son siège social hors ressort.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Autre, précisez

Droit syndical, IRP, expression des salariés

Aménagement du temps de travail (modulation, annualisation, cycles), Autres dispositions durée et aménagement du temps de travail

Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution), Compte épargne temps, Aménagement du temps de travail (modulation, annualisation, cycles), Autres dispositions durée et aménagement du temps de travail, Accords de méthode (pénibilité), Couverture complémentaire santé - maladie, Prévoyance collective, autre que santé maladie, Autre, précisez

Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution), Système de rémunération (autres qu'évolution), Evolution des primes, Système de prime (autre qu'évolution)

Egalité salariale F/H, Non discrimination - Diversité, Autres dispositions Egalité professionnelle, QVT, conciliation vie personnelle/vie professionnelle

Elections professionnelles, prorogations de mandat et vote électronique

Système de prime (autre qu'évolution), Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution), Système de rémunération (autres qu'évolution), Evolution des primes

QVT, conciliation vie personnelle/vie professionnelle, Autres dispositions Egalité professionnelle, Non discrimination - Diversité, Egalité salariale F/H

Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution)

Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution), Egalité salariale F/H

Droit syndical, IRP, expression des salariés

Télétravail

Télétravail

Autres dispositions emploi

Egalité salariale F/H, Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution)

Télétravail

Autres dispositions durée et aménagement du temps de travail

Autres dispositions durée et aménagement du temps de travail

Travailleurs handicapés

Droit syndical, IRP, expression des salariés

Droit syndical, IRP, expression des salariés

Système de rémunération (autres qu'évolution), Système de prime (autre qu'évolution), Autre, précisez

Evolution des primes, Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution)

Autres dispositions Egalité professionnelle