AX'EAU II

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur le capital, l'administration

Modification survenue sur le capital

Avis de projet d'apport partiel d'actif AX'EAU Société Apporteuse société à responsabilité limitée au capital de 5 884 €, siège social : CHATEAURENARD (13160) - 420 Avenue Jean-Baptiste Tron ZA la Chaffine 451 836 605 RCS Tarascon AX'EAU II " Société Bénéficiaire " société par actions simplifiée au capital de 44 420 € siège social : MONTPELLIER (34000) - 1025 Avenue Henri Becquerel - 10 Parc Club du Millénaire, 815 112 230 RCS MONTPELLIER AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. AX'EAU et AX'EAU II, sus-désignées, ont établi le 3 juillet 2019, à Châteaurenard, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions (Dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce) et effectué sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 210-B du Code général des impôts en matière d'impôts directs. 2. Aux termes de ce projet, AX'EAU ferait apport à AX'EAU II, de sa branche complète et autonome d'activité de " tous travaux de recherche de défauts et de repérage de canalisation par tous moyens appropriés, comprenant notamment le contrôle et la mesure de pression et de débit ainsi que l'assèchement mécanique des locaux ", sise et exploitée à CHATEAURENARD (13160) 420 Avenue Jean-Baptiste Tron - ZA La Chaffine. 3. Pour établir les conditions de l'opération, le gérant de AX'EAU et le Président de AX'EAU II ont arrêté des situations comptables intermédiaires au 30 avril 2019. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif appartenant au même groupe et étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 avril 2019. L'évaluation faite sur la base des valeurs nettes comptables arrêtée au 30 avril 2019 aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 160 271,79 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 125 500,71 euros, soit un actif net apporté égal à 34 771,08 euros. 5. En vue de permettre la rémunération de l'apport et de respecter la règlementation applicable à l'opération, AX'EAU et AX'EAU II ont convenu que, préalablement à l'approbation et à la rémunération de l'apport, le capital social de AX'EAU II sera réduit de 26 652 € pour le ramener de 44 420 € à 17 768 € par diminution de la valeur nominale des actions de AX'EAU II ramenée de 10 € à 4 €, sans aucun remboursement corrélatif aux associés de AX'EAU II. 6. En rémunération de l'apport, sous réserve de la réduction préalable du capital social de AX'EAU II, il sera attribué à AX'EAU, 7 702 actions nouvelles de AX'EAU II de 4 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer, en augmentation de 30 808 € du capital de AX'EAU II. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle de l'apport et de la société bénéficiaire arrêtée selon les méthodes définies dans laconvention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. Le montant de l'actif net apporté par AX'EAU s'élevant à 34 771,08 € et le montant de l'augmentation de capital de AX'EAU II s'élevant à 30 808 €, la différence représentant un montant de 3 963,02€, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de AX'EAU II et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société. 7. AX'EAU II sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des décisions des associés appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er mai 2019. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de AX'EAU II. 8. L'apport consenti par AX'EAU et l'augmentation de capital de AX'EAU II qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : (a) une décision des associés de AX'EAU aura notamment, lecture entendue du rapport du commissaire à la scission et aux apports, approuvé le présent projet de contrat et décidé l'Apport en résultant ; (b) Une décision des associés de AX'EAU II puis de son Président auront : réduit préalablement son capital social de 26 652 € pour le ramener de 44 420 € à 17 768 € par diminution de la valeur nominale des actions, constaté l'absence d'opposition des créanciers sociaux et constaté la réalisation définitive de la réduction du capital ; (c) Une décision des associés de AX'EAU II aura, lecture entendue des rapports du commissaire à la scission et aux apports, approuvé le Traité d'Apport et l'augmentation du capital social devant en résulter ; (d) Les organismes crédits-bailleurs et de locations financières auront donné leur consentement pour le transfert, au profit d'AX'EAU II des contrats de crédit-baux mobiliers et de locations financières existant. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des procès-verbaux des décisions des associés des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signés par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 9. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de TARASCON pour la société apporteuse AX'EAU et au greffe du tribunal de commerce MONTPELLIER pour la société bénéficiaire AX'EAU II, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 10. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 16 juillet 2019 au greffe du tribunal de commerce de Tarascon au nom de AX'EAU, et le 16 Juillet 2019 au Greffe du tribunal de commerce de Montpellier au nom de AX'EAU II. Pour avis Le Gérant de AX'EAU Le Président de AX'EAU II,

Modification survenue sur le capital, l'administration et Fusion - L236-1 à compter du 26/04/2019 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l'opération : AX'EAU III, Société par actions simplifiée (SAS), 06410 Biot (RCS ANTIBES (0601) 821 436 789)

Avis de projet de fusion AX'EAU II SAS au capital de 20 000 euros Siège social : 1025 Avenue Henri Becquerel - 10 Parc Club du Millénaire MONTPELLIER 34000 815 112 230 RCS MONTPELLIER AX'EAU III SAS au capital de 20 000 euros Siège social : 2000 Route des Lucioles - Les Algorythmes - Aristote A Sophia ANTIPOLIS BIOT 06410 821 436 789 RCS ANTIBES AVIS RELATIF A UN PROJET DE FUSION 1. AX'EAU II et AX'EAU III, sus-désignées, ont établi le 27 février 2019 par acte sous-seing privé à Châteaurenard, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, AX'EAU III société absorbée, ferait apport à titre de fusion-absorption à AX'EAU II société absorbante, de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de AX'EAU III devant être dévolue à AX'EAU II dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les sociétés participant à la fusion étant placées sous contrôle commun, les comptes de AX'EAU II et de AX'EAU III, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 201 654 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 104 182 euros, soit un actif net apporté égal à 97 472 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 000 actions de AX'EAU II à créer, pour 1 221 actions de AX'EAU III apportées. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par AX'EAU III, AX'EAU II procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 24 420 euros, par création de 2 442 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune entièrement libérées, attribuées aux associés de la société AX'EAU III au prorata de leur détention de son capital, par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par AX'EAU III égal à 97 472 euros et le montant de l'augmentation de capital de AX'EAU II, égale à 24 420 euros, constituera une prime de fusion égale à 73 052 euros. 6. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives de son approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La fusion étant affectée d'un effet rétroactif, elle prendra effet, tant sur le plan fiscal que comptable, au 1er octobre 2018. AX'EAU III sera dissoute de plein droit, sans liquidation, et AX'EAU II sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de AX'EAU III, à la date de réalisation définitive de la fusion. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de MONTPELLIER au nom de AX'EAU II le 06 mars 2019 et au Greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES au nom de AX'EAU III, le 05 mars 2019. Les créanciers des sociétés parties à cette opération, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce.

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier ou deuxième alinéa de l'article L. 232-25.

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier ou deuxième alinéa de l'article L. 232-25.