BELFORTREST

Acte en date du 15/11/2019 enregistré au Service de la publicité foncière et de l'enregistrement de Belfort le 21/01/2020 sous le numéro Dossier 2020 00001261, référence 9004P01 2020A00041 Adresse de l'ancien propriétaire: Agropole 47310 Estillac

Modification survenue sur le capital.

mise en activité de la société sur achat ou apport.

CRESCENDO RESTAURATION SA à conseil d’administration au capital de 2.452.030,06 € Siège social : Agropole (47310) ESTILLAC RCS AGEN - 412 824 559 BELFORTREST SAS au capital de 25 € Siège social : 1, Avenue du Général de Gaulle – 90000 BELFORT RCS BELFORT 834 592 834 AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. Les sociétés CRESCENDO RESTAURATION et BELFORTREST sus-désignées, ont établi par acte sous seing privé en date du 15 novembre 2019 à AGEN, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société CRESCENDO RESTAURATION, société apporteuse, ferait apport à la société BELFORTREST, société bénéficiaire, de sa branche complète et autonome d'activité de restauration cafétéria exploitée 1, Avenue du Général de Gaulle – 90000 BELFORT. La totalité des éléments d'actif et de passif relatifs à la branche complète et autonome d’activité seraient transmis sans exception ni réserve aucune. 3. Les comptes de la société CRESCENDO RESTAURATION utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 juillet 2019, date à laquelle une balance comptable permettant d'identifier la branche autonome d'activité apportée a été arrêtée. Les comptes de la société BELFORTREST utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés au 31 juillet 2019, date de clôture de son dernier exercice social 4. Les sociétés participant à l'opération sont sous contrôle commun, au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général. Conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif devraient, en principe, et sous réserve de ce qui suit, être apportés pour leur valeur nette comptable au 1er août 2019. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 559 446,61 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1 527 853,88, soit un actif net apporté égal à 31 592,73 euros. Le montant de l'actif net comptable de la Branche Autonome d'Activité Apportée est positif (31 592,73 euros) mais est insuffisant pour permettre la libération du capital de la société BELFORTREST (250 336 euros) compte tenu de la détermination du rapport d'échange à la valeur réelle conformément à la doctrine administrative fiscale. Par conséquent, en application de l'article 743-3 du Plan Comptable Général, les apports sont valorisés à leur valeur réelle au 1er août 2019, soit : Valeur réelle du fonds de commerce : 218 743,27 € ; valeur réelle des autres éléments d'actif retenus pour leur valeur nette comptable : 1 559 446,61 € ; valeur nette comptable des éléments de passif apportés : 1 527 853,88 € ; Valeur nette réelle de la Branche Autonome d'Activité Apportée : 250 336,00 € 5. La société BELFORTREST, en rémunération des biens apportés, réalisera une augmentation de son capital social d’une somme de 250 336 €, par la création de 250 336 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées directement à la société apporteuse, la société CRESCENDO RESTAURATION. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette réelle de la Branche Autonome d'Activité Apportée, arrêtée selon les méthodes définies dans le traité de projet d'apport partiel d'actif. La valeur nette réelle des biens apportés étant égale à la valeur nominale de l’augmentation de capital, il ne sera pas créé de prime d'apport. 6. La société BELFORTREST sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport partiel d'actif. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet, comptablement et fiscalement, rétroactivement au 1er août 2019. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche autonome d'activité apportée par la société CRESCENDO RESTAURATION au bénéfice de la société BELFORTREST, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société BELFORTREST. 7. L'apport consenti par la société CRESCENDO RESTAURATION et l’augmentation de capital de la société BELFORTREST qui en résulterait ne deviendraient définitif que sous réserve de : - l'obtention d'un accord écrit de la banque SOCIETE GENERALE relative au contrat de prêt d'un montant global en principal de 500 000 euros consenti le 23 juillet 2019 à la société CRESCENDO RESTAURATION, renonçant à mettre en œuvre les stipulations de l'article "Exigibilité facultative", - l'approbation des comptes de la société BELFORTEST au titre de son exercice clos le 31 juillet 2019 par l'associée unique de la société, - l’approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du Conseil d’administration et du commissaire à la scission, - l’approbation de l'apport partiel d'actif par décisions de l’associée unique de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire à la scission, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 250 336 euros et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif. La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2019 et sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées générales constatant la réalisation des conditions suspensives et la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant. 9. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. La société CRESCENDO RESTAURATION sera solidairement tenue avec la société BELFORTREST des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée en application de l'article L.236-20 du Code de commerce. 10. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 15/11/2019 au Greffe du Tribunal de commerce d’AGEN au nom de la société CRESCENDO RESTAURATION, et le 18/11/2019 au Greffe du Tribunal de commerce de BELFORT au nom de la société BELFORTREST. Pour avis

Cession sous acte au thentique en date du 21/05/2019 Adresse de l'ancien propriétaire 1 Avenue du Général de Gaulle 90008 Belfort Cedex

Autres dispositions durée et aménagement du temps de travail, Dispositifs don de jour et jour de solidarité