SEAOWL

Modification survenue sur le capital.

AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE SeaOwl Société par actions simplifiée Au capital de : 14 496 116,04 EUR Siège social 97 Rue Anatole France 92300 Levallois-Perret N° RCS 844 755 504 RCS Nanterre, est société absorbante SEAOWL HOLDING SGPS SA Société anonyme de droit Portugais Au capital de : 42 293 000,00 EUR Siège social Rua Ivens, 3B, Edificio Dona Mécia, Sé, FUNCHAL PORTUGAL registre du commerce et des sociétés de Madeira : 510 428 576, est société absorbée Publilcité parue dans affiches-parisiennes.com du 03/07/2023 Evaluation de l’actif et du passif de la société au 31 décembre 2022 : Actif évalué à : 25.179.429 euros. Passif évalué à : 1.289.047 euros Actif net comptable évalué à : 23.890.382 euros Actif net minoré de la « provision » pour perte de rétroactivité : 18.283.788 euros Rapport d’échange des actions : Le rapport d’échange des droits sociaux s’établit à 902.636.940 actions ordinaires nouvelles de la Société Absorbante pour 382.466 actions ordinaires de la Société Absorbée ; 0 action ordinaire nouvelle de la Société Absorbante pour 1.317 Actions A1 de la Société Absorbée ; 363.859.974 actions ordinaires nouvelles de la Société Absorbante pour 39.147 Actions A2 de la Société Absorbée. En rémunération de cet apport, la société SeaoOwl procédera à une augmentation de son capital social de 12.664.969,14 euros par création de 1.266.496.914 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, intégralement attribuées à l’associé unique de la Société Absorbée, pour le porter de 14.496.116,04 euros à 27.161.085,18 euros puis à une réduction de capital de 14.496.116,04 euros, par voie d’annulation des actions auto-détenues. Montant de la prime de fusion : 5.618.818,86 euros. Par ailleurs, le montant de la « provision » pour perte de rétroactivité égal à cinq millions six cent six mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (5.606.594,00 €) sera également inscrit dans un sous-compte du compte « prime de fusion ». Effet de la fusion : La fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023. La date effective de la fusion du point de vue juridique correspondra à la date de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de fusion. Modalités d’exercice des droits des créanciers et le cas échéant, des associés minoritaires : Les créanciers non obligataires des deux sociétés dont la créance est antérieure à la publication du projet commun de traité de fusion, pourront s’opposer au projet de fusion dans les conditions et avec les effets prévus par l’article L. 236-14 du Code de Commerce et par les articles 101-A, 101-B, 101-C et 101-D du Code des sociétés portugais. Ils pourront obtenir des informations détaillées sur les modalités d’exercice de leurs droits à l’adresse des sièges sociaux respectifs des sociétés participantes. Conformément aux articles L 236-14 et R236-8 du Code de Commerce français, les créanciers ont 30 jours à compter de la dernière publication prescrite par l’article R236-15 et R. 236-2 du CC pour faire opposition dans les formes légales auprès du Tribunal de commerce de NANTERRE. Date du projet : 28 juin 2023 Un exemplaire du projet de fusion a été déposé, le 29 juin 2023 au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE au nom de la société SeaOwl. Pour ce qui concerne la société SEAOWL HOLDING SGPS SA, les dépôts requis ont été effectués le 30 juin 2023 auprès du registre du commerce et des sociétés de Madeira, conformément aux dispositions applicables en droit portugais.

Modification survenue sur l'activité.

Modification survenue sur l'activité, la dénomination.

transfert du siège social.

AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE SeaOwl Group Société par actions simplifiée Au capital de : 14 496 116,04 EUR Siège social 16 Rue Rivay 92300 Levallois-Perret N° RCS 844 755 504 RCS Nanterre, est société absorbante OIL RESSOURCES S.A.R.L. SARL de Droit Luxembourgeois Au capital de : 424 500,00 EUR Siège social 15 Boulevard F.W. Raiffeisen L-2411 Luxdembourg, Grand Duché de Luxembourg Numéro d'identification B 116125 RCS de Luxembourg, est société absorbée Publicité dans les Affiches Parisiennes du 22/11/2019 Actif : 7 635 968,06 EUR Passif : 137 666,23 EUR Actif net apporté : 7 498 301,83 EUR Rapport d'échange des droits sociaux : Néant Montant prévu de la prime de fusion : Néant En France, les créanciers, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion auprès du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, dans un délai de trente jours à compter de la dernière publication prescrite par les articles R. 236-2 et R. 236-15 du Code de Commerce, conformément aux articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-15 du même code. Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, domicile est élu au siège de SeaOwl Group SAS, à l'adresse indiquée ci-dessus. Aucune disposition légale ou statutaire ne prévoit de droits particuliers attribués aux actionnaires minoritaires hormis le droit à information préalable par mise à disposition des documents prévus par les articles R. 236-3 et R. 236-16 du Code de Commerce au siège de la société au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière. Au Luxembourg, en application de l'article 1021-9 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "Loi Luxembourgeoise"), les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue à l’article 1021-14 de la Loi Luxembourgeoise peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, pouvant être obtenu sans frais, domicile est élu au siège d'Oil Ressources S.à r.L, à l'adresse indiquée ci-dessus. Oil Ressources S.à r.l. étant détenue par un actionnaire unique, les dispositions légales en matière de protection des actionnaires minoritaires ne s'appliquent pas. Date du projet commun de fusion : 14/11/2019 Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : le 14/11/2019 au RCS de Nanterre et le 19/11/2019 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution), Système de rémunération (autres qu'évolution), Système de prime (autre qu'évolution), Autre, précisez

Système de prime (autre qu'évolution)

Système de prime (autre qu'évolution)

Couverture complémentaire santé - maladie, Prévoyance collective, autre que santé maladie

Intéressement, Participation, Evolution des salaires (augmentation, gel, diminution), Système de prime (autre qu'évolution), Autres dispositions durée et aménagement du temps de travail, Autre, précisez