GOWOD

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier ou deuxième alinéa de l'article L. 232-25.

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Modification survenue sur le capital, transfert du siège social.

PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF Aux termes d’un acte sous signature électronique sous seing privé en date du 18 mai 2021, la société MOBILITY FIRST GROUP, Société par actions simplifiée, au capital de 1 020 €, dont le siège social est sis 120, rue de Thor – 34000 MONTPELLIER, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de MONTPELLER sous le numéro 834 014 706, Société Apporteuse, et la société GOWOD, Société par actions simplifiée, au capital de 1 000 €, dont le siège social est sis 120, rue de Thor – 34000 MONTPELLIER, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de MONTPELLER sous le numéro 898 885 165 RCS MONTPELLIER, Société Bénéficiaire, ont établi un projet d’apport partiel d’actif, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-6-1 et L. 236-16 à L. 236-22 du Code de commerce. Aux termes de ce projet : la Société MOBILITY FIRST GROUP, Société Apporteuse, ferait apport à la société GOWOD, Société Bénéficiaire, sous le régime des scissions, de sa branche complète et autonome d’activité portant sur l’exploitation d’une application mobile dénommée « GOWOD » portant sur la mobilité dans le domaine du CrossFit®. Au regard de la date d’effet de la présente opération prévue au 1er juillet 2021 a été arrêtée une situation comptable prévisionnelle au 1er juillet 2021 afférente à la Branche Apportée et à la valeur des titres de la Société Bénéficiaire. Pour établir les bases et conditions de cette opération d’apport partiel d’actif, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont décidé de se référer à cette situation comptable prévisionnelle de la Société Apporteuse, établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels et arrêtée au 1er juillet 2021. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014 (i) par le règlement ANC n°2017-01 homologué par arrêté du 26 décembre 2017 et (ii) par le règlement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrêté du 26 décembre 2019, à leur valeur nette comptable à la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-22 du Code de commerce, le régime simplifié d’un apport partiel d’actif emporte dispense de nomination d’un commissaire à la scission ou d’un commissaire aux apports. La Société Apporteuse détenant, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse s’engageant à conserver cette participation jusqu’à la réalisation de l’opération. La présente opération d’apport partiel d’actif est spécialement placée sous les dispositions des articles L.236-21 et L.236-22 du même code. Il résulte de cette évaluation que l’actif apporté par la Société MOBILITY FIRST GROUP, société apporteuse s’élève à 318.644,71 euros et le passif pris en charge par la Société GOWOD, Société Bénéficiaire, à 15.664,71 euros, soit un actif net apport de 302.980 euros. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent que le nombre d’actions de cette dernière à émettre à titre d’augmentation de capital et réservées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport s’élève à 30 298 actions nouvelles, de 10 € de valeur nominale chacune, compte tenu des valeurs retenues des biens apportés et de la Société Bénéficiaire. Les 30.298 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire au profit de la Société Apporteuse en rémunération de son apport seront émises immédiatement au 1er juillet 2021. Le capital social de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d’une somme de 302.980 €, pour être porté de 1.000 € à la somme de 303.980 €. Les 30.298 actions nouvelles seront créées, porteront jouissance à compter du 1er juillet 2021 et seront entièrement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. A ce titre, de convention expresse, il est stipulé que la Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif le 1er juillet 2021 et l’opération d’apport partiel d'actif prendra ainsi effet juridiquement, fiscalement et comptablement, au 1er juillet 2021. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, une copie certifiée conforme du projet d'apport partiel d'actif a été déposée : au greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER par les deux Sociétés en date du 19 mai 2021.