ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU (AMBB)

Modification du capital. Apport partiel d'actif : Sociétés ayant participé à l'opération : SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE (SIC) Sté par actions simplifiée RCS B 440555886, Rue des Fondeurs 59660 MERVILLE.

SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE (SIC) Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 16 280 592 euros Siège social : Rue des Fondeurs, 59660 Merville 440 555 886 RCS DUNKERQUE ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siège social : Rue des Fondeurs, 59660 Merville 938 128 030 RCS DUNKERQUE AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF1. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 17 avril 2025, SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE (Société apporteuse) et ATLANTLIC MERVILLE BILLY-BERCLAU (Société bénéficiaire), sus-désignées, ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE ferait apport à ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU de ses activités de d’activité industrielle de production de chaudières, de pompes à chaleur et de solutions hybrides domestiques constituant une branche complète et autonome d'activité. 3. Les comptes de SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE et d’ATLANTLIC MERVILLE BILLY-BERCLAU, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2024, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 125 658 437,11 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 70 956 225,16 euros, soit un actif net apporté égal à 54 702 211,95 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE, il lui sera attribué 547 022 actions nouvelles de 100 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU, par voie d'augmentation de capital. Il lui sera également attribué une soulte d’un montant de 11,95 euros. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable. La valeur des actions d’ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE et la valeur nominale des actions créées par d’ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des décisions de l’associé unique de chacune des sociétés se prononçant sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2025. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits d’ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU. 7. L'apport consenti par SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE et l'augmentation de capital d’ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - l’établissement des rapports des commissaires aux apports comportant appréciation de la valeur des apports en nature et appréciation des avantages particuliers conformément aux dispositions de l’article L.236-10 du Code de commerce ; - l’approbation du Traité d’Apport, de l’évaluation et de la rémunération de l’Apport par la décision de l’associé unique de la Société Apporteuse, au vu du rapport qui sera établi par le commissaire aux apports ; - l’approbation du Traité d’Apport, de l’évaluation et de la rémunération de l’Apport par la décision de l’associé unique, au vu du rapport qui sera établi par le commissaire aux apports - l’absence d’opposition dans le délai d’opposition de trente (30) jours prévu par l’article R. 236-11 du Code de commerce. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions de l’associé unique des sociétés apporteuse et bénéficiaire, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport partiel d’actif. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Dunkerque, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Dunkerque au nom des sociétés apporteuse et bénéficiaire, le 18 avril 2025. Pour avis, Le Président de SOCIETE INDUSTRIELLE DE CHAUFFAGE, Le Président de ATLANTIC MERVILLE BILLY-BERCLAU.