INITS CONSEIL

AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF La société INITS (Société apporteuse – Société à responsabilité limitée au capital de 2 000 € dont le siège est sis 209 rue de la Pépinière 34000 MONTPELLIER, 792 300 238 RCS MONTPELLIER) et la société INITS CONSEIL (Société bénéficiaire – Société par actions simplifiée au capital de 2 000 € dont le siège est sis 209 rue de la Pépinière 34000 MONTPELLIER, 949 023 576 RCS MONTPELLIER), ont établi le 06 juin 2023, à MONTPELLIER, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société INITS (792 300 238 RCS MONTPELLIER) ferait apport à la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER) de sa branche complète et autonome d'activité de conseil en qualité et en développement pharmaceutique. Les comptes de la société INITS (792 300 238 RCS MONTPELLIER), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2022. S'agissant de la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER), elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 876 156 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 320 301 euros, soit un actif net apporté égal à 555 855 euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société INITS (792 300 238 RCS MONTPELLIER), il sera attribué à la société INITS (792 300 238 RCS MONTPELLIER) 555 856 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER), par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des parts de la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER) étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société INITS (792 300 238 RCS MONTPELLIER) et la valeur nominale des parts créées par la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER) à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. La société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER) sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1 er janvier 2023. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER). L'apport consenti par la société INITS (792 300 238 RCS MONTPELLIER) et l'augmentation de capital de la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER) qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports, et de l'augmentation corrélative du capital social de 555 855 euros. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de MONTPELLIER étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de MONTPELLIER au nom de la société INITS (792 300 238 RCS MONTPELLIER) et de la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER), le 15 juin 2023. Pour avis Le Gérant de la société INITS (792 300 238 RCS MONTPELLIER), Le Président de la société INITS CONSEIL (949 023 576 RCS MONTPELLIER).