Clause de rappel : définition professionnelle
La clause de rappel est une disposition contractuelle d'une émission d'obligations convertibles qui confère à l'émetteur le droit, sous conditions précisées, de racheter ou d'exiger la restitution anticipée des titres avant l'échéance. Ce mécanisme, également appelé "call" dans la pratique financière, permet à l'émetteur de maîtriser sa structure de capital et de refinancer sa dette si les conditions de marché sont favorables.
Fonctionnement et modalités principales
Une clause de rappel se décrit par plusieurs paramètres essentiels : la période de non-call (durée initiale pendant laquelle la clause ne peut pas être exercée), la période call (fenêtre pendant laquelle l'émetteur peut appeler), le prix de rachat ou la grille de prix décroissante, et les modalités de notification (délai et forme de l'avis de rachat). Le contrat précise si le rappel entraîne une conversion forcée en actions, un rachat en numéraire, ou une option offerte au porteur entre les deux.
Effets pratiques et utilisation par l'émetteur
L'émetteur exerce souvent la clause de rappel pour remplacer une obligation portant un coupon élevé par un financement moins coûteux, ou pour limiter la dilution en provoquant une conversion lorsque le cours de l'action est élevé. Le droit de rappel est généralement conditionné : l'émetteur n'exercera la clause que si le gain économique est clair après prise en compte du prix de rachat et des éventuelles primes.
Exemple chiffré concret
Supposons une obligation convertible au pair 1 000 EUR, ratio de conversion 20 actions (prix implicite de conversion 50 EUR), période de non-call 3 ans, puis rachat possible au prix 1 050 EUR. Si, après 4 ans, le cours de l'action s'établit à 70 EUR, la valeur de conversion est 20 x 70 = 1 400 EUR. L'émetteur peut alors appeler l'obligation : soit il impose la conversion (l'investisseur reçoit 20 actions), soit il rachète en numéraire au prix contractuel si cela est prévu. L'investisseur, confronté à la clause, perd potentiellement l'option d'attendre une hausse supplémentaire du titre mais bénéficie d'une prime de conversion antérieure.
Conséquences pour l'investisseur et la valorisation
La présence d'une clause de rappel réduit la valeur de l'obligation convertible par rapport à une obligation non callable, car elle limite l'upside pour le détenteur. Les modèles d'évaluation prennent en compte la probabilité d'exercice, la volatilité du sous-jacent et les taux d'intérêt. Pour compenser ce risque, l'émetteur proposera souvent un coupon supérieur ou une prime de conversion plus avantageuse.
Clauses complémentaires et protections
Les conventions peuvent inclure des protections pour l'investisseur : prime de rachat décroissante, période de préavis longue, clauses anti-dilution, ou mécanismes make-whole. Les modalités précises doivent être vérifiées dans le contrat d'émission, car elles déterminent l'arbitrage entre rachat en numéraire et conversion, ainsi que l'impact sur la gouvernance et la dilution des actionnaires.