Co-gérance : définition et cadre pratique
Définition générale
La co-gérance désigne la situation dans laquelle deux ou plusieurs personnes exercent conjointement les fonctions de gérant d'une même société afin d'assurer la direction et l'administration de l'entreprise. Ce mode d'administration est particulièrement fréquent dans les structures de type SARL, où la pluralité de gérants peut être prévue par les statuts ou décidée ultérieurement par les associés. La co-gérance vise à partager la charge de travail, à répartir les compétences opérationnelles et à assurer une continuité de gestion en cas d'absence d'un des titulaires.
Nomination et formalités
La nomination des co-gérants peut intervenir :
- dès la rédaction des statuts lors de la création de la société ;
- ou ultérieurement, par décision des associés ou par acte formel de nomination.
La mise en place d'une co-gérance implique des formalités : publication d'un avis dans un journal d'annonces légales précisant l'identité des co-gérants et le siège social, et inscription ou modification au registre du commerce et des sociétés auprès du greffe. Les modalités précises de nomination, de durée du mandat et de révocation doivent être énoncées pour limiter les risques de contentieux.
Pouvoirs, responsabilités et organisation interne
En l'absence de clause limitative dans les statuts, chaque co-gérant dispose en principe des mêmes pouvoirs pour engager la société vis-à-vis des tiers. Il est toutefois courant d'organiser la répartition des pouvoirs par clause statutaire (signature conjointe, seuils d'engagement financier, domaines de compétence, délégations). La co-gérance nécessite des règles claires pour éviter les blocages : mécanismes de décision, mandat de représentation, règles de majorité ou système de présidence tournante.
Sur le plan de la responsabilité, chaque co-gérant est responsable des actes qu'il accomplit dans l'exercice de ses fonctions. Selon les faits, la responsabilité peut être individuelle ou mise en cause conjointement, notamment en cas de faute de gestion. Les obligations sociales et fiscales incombent à la société mais les co-gérants restent exposés en cas de manquement.
Avantages et inconvénients
- Avantages : partage de la charge de travail, complémentarité des compétences, continuité d'activité en cas d'absence, pluralité de points de vue pour la prise de décision.
- Inconvénients : risques de conflits et de blocage, complexité administrative, augmentation potentielle des coûts (rémunération, charges sociales), nécessité d'une forte coordination.
Clauses recommandées et prévention des conflits
Pour limiter les risques, il est conseillé d'inscrire dans les statuts ou un pacte d'associés des dispositions précises : répartition des pouvoirs, modalités de signature, procédure de résolution des désaccords (médiation, arbitrage), règles de révocation et calendrier de prises de décision. Ces clauses protègent la société et clarifient les attentes entre co-gérants.
Exemples pratiques
- Une SARL familiale où un associé prend la responsabilité commerciale et l'autre la direction opérationnelle : chaque co-gérant signe les contrats relevant de sa compétence, avec un plafond commun pour les engagements financiers importants.
- Co-gérance temporaire : nomination d'un co-gérant suppléant pendant un congé maladie d'un gérant principal, afin d'assurer la continuité sans modifier fondamentalement l'équilibre statutaire.
- Cas de co-gérance technique et administrative : un gérant supervise la R&D, l'autre la comptabilité et les relations clients ; les statuts imposent la signature conjointe pour les emprunts bancaires supérieurs à un seuil.
En synthèse, la co-gérance est une solution de gouvernance adaptée lorsque la confiance, la complémentarité et des règles claires sont mises en place. Bien structurée, elle optimise la gestion ; mal organisée, elle peut générer des blocages et des risques juridiques.