Contrat de licence (marque et brevet) : définition professionnelle
Définition et finalités
Un contrat de licence est un accord par lequel le titulaire d'un droit de propriété industrielle - notamment d'une marque ou d'un brevet - autorise une autre partie à exploiter ce droit dans des conditions déterminées. Le titulaire qui concède l'autorisation est désigné comme le concédant, l'entité qui reçoit le droit est le licencié. L'objectif est commercial, technique ou de valorisation : commercialiser des produits, fabriquer sous brevet, utiliser un signe distinctif ou exploiter une technologie.
Principes essentiels
Le contrat précise la nature de la licence (exclusive, non exclusive, simple), sa durée, l'étendue géographique et les modalités financières. Les redevances - dites royalties - peuvent être forfaitaires, proportionnelles au chiffre d'affaires, ou mixtes. La qualité et le contrôle d'usage par le concédant, l'interdiction de contrefaçon, la responsabilité et les garanties sont des éléments centraux.
Clauses obligatoires et recommandations pratiques
- Objet et portée : identification précise de la marque, du brevet ou des droits concédés (produit, gamme, champ d'application technique).
- Durée : date de début et fin, conditions de renouvellement ; prévoir période minimale et modalités de prorogation.
- Territorialité : ville, région, pays ou ensemble de pays concernés par l'exploitation.
- Exclusivité : préciser si le licencié dispose d'un monopole et dans quel périmètre.
- Redevances : mode de calcul, périodicité, garantie minimale (minimum garanti), modalités de paiement et de contrôle (audit).
- Clauses de qualité et contrôle : normes, inspection, droit d'approbation des supports et procédés pour préserver l'image de la marque.
- Interdiction de sous-licence, ou conditions de sous-licence ; traitement des améliorations et droits d'inventeur.
- Modalités de résiliation, conséquence de faillite/cession, clauses de sauvegarde et transfert des droits.
Formalités et opposabilité
En France, la licence de marque doit être déposée à l'INPI pour être opposable aux tiers et aux administrations ; sans enregistrement, la licence peut être inefficace face à un acheteur ou un opposant. Pour les brevets, l'enregistrement n'est pas le même mais il est indispensable de consigner l'accord par écrit et, si nécessaire, respecter les formalités nationales ou internationales applicables.
Exemples concrets et cas pratiques
- Exemple 1 - Marque : une PME textile obtient une licence non exclusive d'une marque européenne pour distribuer des vêtements en France pendant 5 ans. Royalties : 6 % du CA, contrôle qualité trimestriel, clause minimum annuelle.
- Exemple 2 - Brevet : un fabricant de composants obtient une licence exclusive pour produire une pièce brevetée en Europe pour une durée de 7 ans ; clause d'amélioration prévoit partage de royalties pour toute innovation dérivée.
- Cas pratique - litige : si le licencié n'applique pas les standards de qualité, le concédant peut invoquer la clause de résiliation pour manquement et demander réparation pour dilution de la marque.
Comparaisons et bonnes pratiques
Le contrat de licence se distingue du contrat de franchise par l'absence, généralement, d'un système commercial global imposé (enseigne, savoir-faire, manuels). Pour limiter les risques, formaliser par écrit, prévoir des audits, clauses de garantie financière, et enregistrer la licence auprès des autorités compétentes sont des bonnes pratiques professionnelles indispensables.