Fusion renonciation : définition et enjeux
Concept général
La fusion renonciation est une modalité particulière de fusion par absorption par laquelle la société absorbante reçoit la totalité de l'actif net de la société absorbée, tout en renonçant à une partie des droits à émission d'actions qui lui seraient normalement attribués. Concrètement, la société absorbante procède à une augmentation de capital uniquement pour la fraction d'actif net correspondant aux actionnaires de la société absorbée autres que la société absorbante elle-même. Les titres détenus par la société absorbante dans la cible sont annulés sans entraînement d'une émission compensatoire pour cette fraction.
Caractéristiques juridiques et comptables
- Type d'opération : sous-catégorie de la fusion par absorption, distincte de la fusion par création (fusion par réunion).
- Effet sur le capital : l'augmentation est limitée aux droits des associés extérieurs à la société absorbante ; les actions détenues par l'acquéreur sont annulées, sans création d'actions nouvelles en sa faveur.
- Traitement comptable : reprise de l'actif net de la société absorbée au bilan de la société absorbante ; l'augmentation de capital est enregistrée au passif seulement pour la part due aux tiers.
- Juridique : l'opération doit respecter les règles du droit des sociétés applicables aux fusions et, le cas échéant, les conditions d'exonération fiscale prévues par le droit fiscal (ex. article 210 A du CGI en droit français).
Différences avec la fusion allotissement
La fusion allotissement consiste, elle, à attribuer des actions à tous les actionnaires de la société absorbée en proportion de leurs droits, y compris lorsque la société absorbante détient déjà des titres de la cible ; l'opération peut aboutir à une affectation différente des éléments de l'actif net. Dans la fusion renonciation, la société absorbante renonce explicitement à la part d'augmentation liée aux actions qu'elle possédait, ce qui peut conduire à une plus grande simplicité dans l'augmentation de capital et à des conséquences fiscales distinctes.
Conséquences fiscales et critères d'exonération
- Fiscalité : certaines opérations de fusion renonciation peuvent bénéficier d'une neutralité fiscale si elles remplissent les conditions prévues par le code général des impôts (notamment article 210 A du CGI) ; l'éligibilité dépend de critères formels (continuité d'activité, conditions de détention, délais, etc.).
- Plus-values : l'annulation d'actions détenues par l'absorbante peut générer des effets fiscaux distincts par rapport à une fusion allotissement ; une expertise fiscale préalable est recommandée.
Exemples pratiques et écritures types
Exemple chiffré : la société A absorbe la société B. Actif net de B = 1 000 kEUR. A détenait 200 kEUR d'actions de B. Dans une fusion renonciation, A reprend 1 000 kEUR ; toutefois l'augmentation de capital ne portera que sur 800 kEUR correspondant aux droits des tiers. Les 200 kEUR détenus par A sont annulés et ne donnent pas lieu à émission d'actions nouvelles en faveur d'A.
- Écriture simplifiée à la reprise : Débit comptes d'actif (1 000 kEUR) / Crédit comptes de passif et capitaux propres (1 000 kEUR).
- Pour l'augmentation limitée : Crédit capital social 800 kEUR / Débit réserve ou prime d'émission correspondant.
- Annulation des actions détenues : écriture d'annulation pour 200 kEUR en retraitant le capital et les réserves selon les règles applicables.
Avantages, limites et recommandations
- Avantages : optimisation du capital social, simplification pour l'actionnaire absorbant, possibilité d'exonération fiscale lorsque les conditions légales sont respectées.
- Limites : opération techniquement et juridiquement contraignante (décisions d'assemblées, rapport des commissaires, conditions de publicité), risques fiscaux si conditions d'exonération non respectées.
- Recommandations : réaliser un audit préalable, une simulation comptable et fiscale, et formaliser l'opération avec avis d'expert-comptable et conseil juridique.