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Offre publique d'achat

Mise à jour 06/10/2025 Finances

Offre publique d'achat (OPA) : définition, procédure et cas pratiques

Définition et objectifs

Une offre publique d'achat (souvent abrégée en OPA) est une opération formelle par laquelle un acteur, généralement une société ou un investisseur, propose publiquement d'acquérir les actions d'une société cotée en bourse selon des modalités et un prix annoncés. L'objectif peut être multiple : prendre le contrôle, accroître une participation stratégique, consolider un groupe, réaliser une opération financière ou simplement obtenir un rendement pour l'acquéreur. L'OPA porte sur des titres matérialisés par un prix et une durée et s'inscrit dans un cadre réglementaire strict fixé, en France, par l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Principes fondamentaux

Une OPA repose sur des principes essentiels : l'information transparente des actionnaires, le traitement égalitaire des détenteurs de titres et le respect des délais et formalités de l'autorité de marché. Le prix proposé comprend généralement une prime par rapport au cours de bourse antérieur pour rendre l'offre attractive. L'annonce déclenche des obligations d'information de la part de l'initiateur et de la société visée et peut conduire à des réactions du marché et des concurrents (contre-offres).

Acteurs clés

  • Initiateur : l'entité qui lance l'offre.
  • Cible : la société dont les titres font l'objet de l'offre.
  • Actionnaires : détenteurs des titres qui décident d'apporter ou non leurs actions.
  • AMF : autorité de régulation qui vérifie la conformité de la procédure et de l'information.
  • Intermédiaires financiers : banques et teneurs de compte chargés de notifier et d'exécuter les apports.

Types d'OPA

Les OPA se distinguent par leur degré d'accord entre l'initiateur et la société cible :

  • OPA amicale : l'offre est préparée avec le consentement du conseil d'administration ou des dirigeants de la cible. Les conditions peuvent être négociées au préalable, et la communication est coordonnée.
  • OPA hostile : l'offre est lancée sans l'accord de la direction de la cible. La société visée cherchera souvent à contrer l'initiative en mobilisant ses actionnaires ou en mettant en place des mesures de défense.
  • Variantes : offres de rachat partiel, offres publiques d'échange (paiement en actions) ou offres concurrentes où plusieurs initiateurs enchérissent.

Procédure réglementaire (France)

En France, la procédure d'OPA suit des étapes précises visant à garantir l'information et l'égalité entre actionnaires :

  • Dépôt d'une note d'information par l'initiateur auprès de l'AMF, détaillant l'offre, sa motivation, les modalités financières et les sources de financement.
  • Publication d'un communiqué par l'initiateur résumant l'offre (prix, nombre d'actions visées, durée).
  • Réponse de la société cible : dépôt de sa propre note d'information et publication d'un communiqué exprimant sa position (avis favorable, réserve, ou opposition).
  • Phase d'acceptation : période pendant laquelle les actionnaires peuvent apporter leurs titres à l'offre. Les intermédiaires financiers informent leurs clients détenteurs de titres.
  • Traitement des résultats : après clôture, l'initiateur annonce le nombre de titres rachetés. Si des seuils sont franchis, des étapes supplémentaires peuvent suivre (retrait obligatoire, annonce de cross-border cases).

Durées et procédures simplifiées

La durée de l'offre dépend de la part de capital déjà détenue par l'initiateur :

  • Procédure dite simplifiée : si l'initiateur détient déjà plus de 50 % du capital, la période d'appel aux titres est en général plus courte (approximativement 10 jours ouvrés).
  • Procédure dite normale : si l'initiateur détient moins de 50 %, la période d'appel est plus longue (approximativement 25 jours ouvrés).

Des prolongations peuvent être décidées, notamment en cas de contre-offre ou si des informations complémentaires sont requises par l'AMF.

Conséquences juridiques et financières

Les conséquences d'une OPA varient selon le degré de succès :

  • Si l'initiateur obtient une part majoritaire, il peut modifier la gouvernance, intégrer des administrateurs, ou procéder à un changement stratégique.
  • Si l'initiateur dépasse un seuil élevé (souvent 90 % des titres et droits de vote dans le régime français), il peut lancer un retrait obligatoire (squeeze-out) pour acquérir les titres minoritaires restants et procéder à la radiation de la société du marché.
  • Si l'offre échoue, l'initiateur peut subir une moins-value sur les fonds mobilisés et la cible conserve son indépendance. Les actionnaires qui n'ont pas apporté conservent leurs titres et droits.
  • Fiscalement, la cession peut générer une imposition selon le régime des plus-values applicable à la nature du cédant (personne physique, société, professionnel); il est recommandé de consulter un conseil fiscal.

Cas pratiques et exemples chiffrés

Exemple 1 - OPA amicale : la société A propose 50 euros par action pour la société B dont le cours moyen sur trois mois est de 38 euros. L'écart (prime de 31,6 %) rend l'offre attrayante ; le conseil de B recommande l'acceptation et la majorité des actionnaires apporte leurs titres. A obtient 65 % du capital et intègre deux administrateurs au conseil.

Exemple 2 - OPA hostile : l'investisseur C lance une offre publique à 25 euros pour la société D cotée à 30 euros, en visant un rachat opportuniste. Le conseil de D rejette l'offre, active un pacte d'actionnaires et propose une alternative industrielle. La période d'acceptation voit une contre-offre E proposer 33 euros, entraînant une surenchère puis une hausse du prix final.

Exemple 3 - Retrait obligatoire : après plusieurs vagues d'apports, l'initiateur atteint 92 % des droits de vote. Il déclenche le retrait obligatoire, achète les 8 % restants au même prix et procède à la radiation, ce qui permet une intégration complète et une simplification de la gouvernance.

Stratégies de défense de la cible

Face à une OPA hostile, la société cible dispose de moyens juridiques et financiers pour se défendre, dans le respect des obligations réglementaires :

  • Renforcement du capital via l'actionnariat salarié ou l'émission d'actions à des partenaires stratégiques.
  • Mises en place de pactes d'actionnaires ouvrant des droits de contrôle ou des clauses d'inaliénabilité.
  • Négociations pour une OPA amicale alternative ou recherche d'un « chevalier blanc » apportant une offre concurrente.
  • Communication soutenue auprès des actionnaires pour expliquer la stratégie et recommander le rejet ou l'acceptation de l'offre.

Conseils pratiques pour les actionnaires et dirigeants

Pour les actionnaires : vérifier les documents déposés à l'AMF, analyser la prime offerte par rapport à la valeur intrinsèque et aux perspectives, et consulter un conseil financier ou fiscal selon la situation. Le teneur de compte doit notifier formellement l'existence de l'offre.

Pour les dirigeants : respecter les obligations d'information, préparer une note d'information claire, et évaluer les conséquences industrielles et sociales d'un changement de contrôle. La transparence et la réactivité sont essentielles pour préserver la valeur de l'entreprise et la confiance des marchés.

Conclusion

Une offre publique d'achat est un mécanisme central des marchés financiers pour le transfert de contrôle ou la consolidation de participations. Encadrée par l'AMF, elle combine des enjeux financiers, juridiques et stratégiques importants. La réussite d'une OPA dépend de l'équilibre entre le prix proposé, la réaction des actionnaires, la communication des parties prenantes et, le cas échéant, l'aptitude à gérer des contre-offres ou des mesures de défense. Dans tous les cas, l'accompagnement par des conseils spécialisés (juridiques, financiers, fiscaux) est fortement recommandé pour sécuriser l'opération.