Prime de fusion - définition et enjeux
Définition synthétique
La prime de fusion est l'écart entre la valeur réelle des apports transférés par la société absorbée et la valeur nominale des titres émis par la société absorbante en rémunération de ces apports. Cet écart peut être positif (on parle de boni-fusion) ou négatif (on parle de mali-fusion). La prime de fusion mesure la plus-value ou la moins-value implicite attachée à l'opération de fusion-absorption au regard de la valeur comptable ou économique des éléments apportés.
Étapes de détermination et conditions
- Calcul de la parité d'échange : déterminer le nombre d'actions de la société absorbante qu'obtiennent les actionnaires de la société absorbée.
- Évaluation des apports : apprécier la valeur réelle (juste valeur) des actifs et passifs apportés, conformément aux règles comptables applicables et au traité de fusion.
- Détermination de la valeur nominale des titres émis : multiplier le nombre d'actions créées par leur valeur nominale.
- Calcul de la prime de fusion : différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des actions émises. Si le résultat > 0 = boni-fusion ; si < 0 = mali-fusion.
Traitement comptable et juridique
Sur le plan comptable, la société absorbante constate l'augmentation de capital pour le montant correspondant à la valeur nominale des actions émises. La prime de fusion positive est généralement enregistrée en capitaux propres, soit en tant que prime d'apport ou prime liée à la fusion, intégrée aux éléments assimilés aux capitaux propres (primes d'émission, primes d'apport, réserves selon le cas). En cas de mali-fusion, la moins-value est traitée comme une charge - soit en résultat de l'exercice si elle ne peut être imputée sur des réserves, soit par reprise d'éléments propres de la société absorbée avant extinction.
Juridiquement, la prime doit être détaillée dans le traité de fusion et approuvée par les organes compétents et les commissaires à la fusion. Les modalités peuvent varier selon que la fusion soit simplifiée (absorbante détient déjà la totalité des titres) ou non.
Conséquences pour les actionnaires et la structure financière
- Le boni-fusion augmente la valeur nette comptable attribuée aux nouveaux titres : les actionnaires reçant des actions voient ainsi une part de la plus-value intégrée dans les capitaux propres de l'absorba
- Le mali-fusion peut entraîner une diminution des fonds propres et affecter la solvabilité si l'écart est significatif.
- Impact fiscal : le traitement fiscal de la prime dépend du régime applicable et des options déclarées ; il convient d'analyser la neutralité fiscale de l'opération et les conséquences en matière de droits d'enregistrement.
Exemples chiffrés et cas pratiques
Exemple 1 - boni-fusion : la société B apporte un actif net évalué à 1 200 k€. La société A émet 100 000 actions de 10 € de valeur nominale, soit 1 000 k€ de capital social. La prime de fusion = 1 200 k€ - 1 000 k€ = 200 k€ (boni). Comptablement, A augmente son capital de 1 000 k€ et inscrit 200 k€ en prime d'apport / réserves dans ses capitaux propres.
Exemple 2 - mali-fusion : actif net apporté = 900 k€. Même émission = 1 000 k€. Prime = 900 k€ - 1 000 k€ = -100 k€ (mali). La perte de 100 k€ devra être prise en charge : imputation sur réserves de la société absorbée avant extinction ou constatation en résultat selon les règles applicables.
Points de vigilance
- Précision des évaluations : la qualité des expertises et la méthodologie d'évaluation déterminent la fiabilité de la prime.
- Respect des formalités légales : approbation, information des commissaires aux apports et aux fusions, et mentions dans le traité.
- Anticipation fiscale et financière : simuler l'impact sur les fonds propres, les ratios et la fiscalité pour éviter des surprises post-fusion.