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Société dormante

Mise à jour 06/10/2025 Entreprise

Société dormante : définition précise et guide opérationnel

Définition professionnelle

Une société dormante est une entité juridique immatriculée qui n’a effectué, pendant une période comptable donnée, que des opérations comptables négligeables ou strictement limitées à des formalités de maintien légal. Elle demeure active au plan juridique (inscription au registre, statuts en vigueur, numéro d’identification) mais est, en pratique, inactive sur le plan commercial et opérationnel. La qualification porte sur l’absence de transactions économiques significatives plutôt que sur l’absence totale d’existence légale.

Caractéristiques essentielles

  • Existence légale maintenue : immatriculation, numéro SIREN, et statuts valides.
  • Opérations limitées : paiements liés à la constitution, frais d’immatriculation, coût de maintien administratif, publications légales, et régularisations éventuelles (amendes, frais bancaires).
  • Obligations formelles préservées : tenue des registres, dépôt des comptes ou déclarations annuelles selon la juridiction, tenue d’assemblées si requises.
  • Absence d’activité commerciale courante : pas de ventes régulières, pas de production de biens ou services de façon effective.

Différence avec la mise en sommeil

La mise en sommeil (ou cessation temporaire d’activité) est une décision formelle visant à suspendre tout ou partie de l’activité d’une société et implique des formalités déclaratives spécifiques auprès du registre compétent. Une société mise en sommeil peut toutefois réaliser certaines opérations pendant la période déclarée, tandis que la notion de société dormante s’appuie sur l’absence de flux comptables significatifs. Les conséquences administratives et les durées admises varient selon les règles locales ; il est donc important de distinguer le statut juridique déclaré de la situation d’inactivité réelle.

Obligations et risques

Même inactive, une société dormante est soumise à des obligations minimales :

  • Dépôt des états financiers ou déclaration de non-activité si prévu par la loi.
  • Tenue des registres légaux (registre des procès-verbaux, registre des mouvements de titres).
  • Respect des formalités de publicité et des paiements dus (frais d’immatriculation, publication, taxes administratives).
  • Vérification des risques latents : litiges, dettes fiscales ou sociales antérieures, cautions ou nantissements inscrits.

Ne pas satisfaire ces obligations peut entraîner des pénalités, la radiation ou la mise en cause de la responsabilité des dirigeants.

Avantages et usages pratiques

  • Protection d’une marque ou d’un nom commercial en réservant une structure juridique prête à l’emploi.
  • Gain de temps pour un investisseur : éviter les délais de création, disposer immédiatement de statuts, d’un siège social et parfois d’un compte bancaire ou d’un numéro de TVA.
  • Optimisation opérationnelle : préparation d’un projet (restructuration, acquisition future) sans lancer d’activité commerciale prématurée.

Exemples concrets et cas pratiques

  • Cas 1 - Création préventive : un créateur dépose une société pour sécuriser un nom de marque avant de finaliser le produit. La société reste dormante pendant 18 mois, le temps de breveter et préparer le lancement. Pendant cette période, seules les factures d’avocat et d’immatriculation sont enregistrées.
  • Cas 2 - Achat d’une société prête à l’emploi : un investisseur achète une société dormante disposant d’un K-bis, d’un numéro SIREN et d’un compte bancaire. Avant transfert, il réalise une due diligence : vérification des comptes, absence de dettes fiscales, contrôle des contrats et des charges inscrites.
  • Cas 3 - Réactivation : une PME conserve une filiale dormante pour y transférer rapidement un projet. Pour réactiver, modification des statuts, nomination d’un dirigeant opérationnel et déclaration auprès des autorités fiscales et sociales sont réalisées.

Checklist pratique pour administrateurs et acheteurs

  • Pour le dirigeant : maintenir les déclarations annuelles, tenir un journal comptable même si l’activité est nulle, et conserver les justificatifs de toutes dépenses.
  • Pour l’acheteur : exiger les derniers comptes, preuves d’absence de dettes, certificats fiscaux, et vérifier l’absence de charges ou d’hypothèques.
  • Vérifier les autorisations sectorielles si l’activité à venir est réglementée (diplômes, agréments, assurances).
  • Documenter tout transfert de parts ou changements statutaires chez un notaire ou via acte officiel selon la juridiction.

Conclusion opérationnelle

La société dormante est un outil juridique et commercial utile pour réserver une structure prête à l’emploi ou pour piloter un projet sans entraîner d’activité immédiate. Si ses avantages sont réels (rapidité, protection, modularité), ils s’accompagnent d’obligations réglementaires et de risques que les administrateurs et acheteurs doivent maîtriser par des contrôles préalables et une tenue rigoureuse des formalités.